乐心医疗(300562):调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格
关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票 授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 14日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，同意根据相关规定对 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二类限制性股票的授予价格进行调整。 现将具体情况公告如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况 1、2023年 7月 26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的拟授予名单进行了核查并发表了同意的意见。律师事务所就公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》出具了法律意见书。 2、2023年 7月 27日-2023年 8月 10日公司在内部 OA系统进行了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》公示，在公示期间，公司员工如有异议可通过电话、邮件、微信、面谈等方式向监事会进行反馈，监事会将充分听取公示意见。截至公示期届满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。 监事会对本激励计划名单发表了审核意见，认为：列入公司 2023年限制性股票激励计划激励名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、2023年 8月 18日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 4、2023年 8月 18日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以 2023年 08月 18日为授予日向 49名激励对象授予限制性股票合计 350.00万股。其中授予第一类限制性股票 220.00万股，授予第二类限制性股票 130.00 万股。独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。 5、2024年 8月 7日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案；律师出具了相应的法律意见书。本次解除限售的第一类限制性股票已于 2024年 9月 23日上市流通，本次归属的第二类限制性股票以 2024 年 9 月 10 日为归属日，已于归属日同日上市流通。 6、2025年 3月 27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2025年4月 18日，公司召开的 2024年年度股东大会审议通过了该议案。本激励计划授予第一类限制性股票的 1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司根据相关规定对其持有的 60,000股限制性股票以 4.97元/股的授予价格进行回购注销，回购总金额 298,200.00元。律师对上述事项出具了无异议的法律意见书。 7、2025年 8月 14日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案；律师对上述事项出具了无异议的法律意见书。 二、调整原因、方法及调整结果 根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。 1、调整方法 （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P 为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股乐心医疗股票缩为n股0 股票）；P为调整后的授予价格。 （3）配股 P＝P ×(P ＋P ×n)／［P ×(1＋n)］ 0 1 2 1 其中：P 为调整前的授予价格；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配股价格； 0 1 2 n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P -V 0 其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不作调整。 2、权益分配实施情况 （1）公司于 2024年 9月 4日实施完毕了 2024年半年度权益分派方案，具体如下： 以 216,023,988股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.30元（含税），2024年半年度拟分配现金股利合计人民币 28,083,118.44元。不送红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转下一年度。若本次权益分配方案实施前可参与权益分派的股份数量发生变化，公司将维持分配比例不变，相应调整分配总额。 注：本次权益分派实施的股权登记日当日（2024年9月3日），公司总股本为216,901,188股，回购专户的股份数量为877,200股，根据相关规定，回购专户中的股份不得参与权益分派，因此最终可参与权益分派的股本数量为216,023,988股（= 216,901,188股 - 877,200股） 按除权前总股本（含回购股份）计算的每 10股派息（含税）计算如下： 每 10股派息 = 实际派发现金分红总额 ÷ 除权前总股本（含回购股份）× 10 = 28,083,118.44 ÷ 216,901,188 × 10 = 1.294742元，即每股 0.1294742元。 （2）公司于 2025年 4月 29日实施完毕了 2024年年度权益分派方案，具体如下： 以 216,553,988股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），2024年度拟分配现金股利合计人民币 32,483,098.20元。不送红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转下一年度。若本次权益分配方案实施前可参与权益分派的股份数量发生变化，公司将维持分配比例不变，相应调整分配总额。 注：本次权益分派实施的股权登记日当日（2025年4月28日），公司总股本为217,466,188股，回购专户的股份数量为912,200股，根据相关规定，回购专户中的股份不得参与权益分派，因此最终可参与权益分派的股本数量为216,553,988股（=217,466,188股 - 912,200股） 按除权前总股本（含回购股份）计算的每 10股派息（含税）计算如下： 每 10股派息 = 实际派发现金分红总额 ÷ 除权前总股本（含回购股份）×10 = 32,483,098.20 ÷ 217,466,188 × 10 = 1.493707元，即每股 0.1493707元。 3、调整情况 （1）前期调整情况 公司于 2024年 8月 7日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，公司根据 2023年年度权益分派实施情况将 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格由 4.97元/股调整为 4.82元/股。 （2）本次调整情况 根据公司 2024年半年度权益分派情况及 2024年年度权益分派调整情况，对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整，如下： 公司本次调整后的行权价格=本次调整前的行权价格 – 按除权前总股本（含回购股份）计算的每股派息额=4.82-0.1294742-0.1493707=4.54元/股 即：本激励计划第二类限制性股票的授予价格由 4.82 元/股调整为 4.54 元/股。 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格事项符合相关法律法规及《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、薪酬与考核委员会意见 经认真审核，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及公司2023年限制性股票激励计划等规定，公司本次调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格事项符合相关法律法规、公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，调整结果符合实际情况，调整程序合法合规，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意将公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格由4.82元/股调整为4.54元/股。 五、法律意见书结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司本次调整等相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定； 2、本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定； 3、本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定； 4、公司本次激励计划中第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件、第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，本次解除限售、本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定； 5、公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 六、备查文件 1、广东乐心医疗电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议； 2、浙江天册（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划价格调整、作废部分尚未归属的限制性股票、第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东乐心医疗电子股份有限公司 董事会 二〇二五年八月十六日 中财网
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