光格科技(688450):光格科技关于公司取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度

时间:2025年08月15日 21:35:31 中财网

原标题:光格科技:光格科技关于公司取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码:688450 证券简称:光格科技 公告编号:2025-048
苏州光格科技股份有限公司
关于公司取消监事会并修订《公司章程》、修订及制
定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。苏州光格科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月15日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》,于2025年8月15日召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》,以上议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订,以下简称“《公司法》”)第一百二十一条的规定,股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使法规规定的监事会职权,不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》等有关规定,结合公司实际情况,公司拟取消监事会,由董事会审计委员会行使监事会职权,《苏州光格科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时,《苏州光格科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》的修订情况
为进一步提升和完善公司规范运作水平,根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,公司拟对《公司章程》进行全面修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”;因取消监事会,由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权,删除“监事”相关条款及描述,其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除,序号相应予以调整。

主要修订内容如下:

修订前修订后
第一条 维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和《上市公司章程指引》(以下简称 “《章程指引》”)、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》(以下简称“《上市 规则》”)及其他有关法律、法规、规范性 文件的规定,制订本章程。第一条 维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)及其他有关法律、法规、规范性文件 的规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司系由苏州光格设备有限公司以整体变更 的方式发起设立的股份有限公司,在江苏省 市场监督管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为91320594554649549 N。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司系由苏州光格设备有限公司以整体变更 的方式发起设立的股份有限公司,在苏州市 数据局注册登记,取得营业执照,统一社会 信用代码为91320594554649549N。
第六条 公司注册资本为人民币6,600万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 本总额变更的,应由股东大会通过同意增加 或减少注册资本及修改本章程的决议,再就 因此而需要修改本章程的事项通过一项决 议,并说明授权董事会具体办理注册资本的 变更登记手续。第六条 公司注册资本为人民币6,600万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 本总额变更的,应由股东会通过同意增加或 减少注册资本及修改本章程的决议,并说明 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手 续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定 代表人,公司董事长为代表公司执行公司事 务的董事。担任法定代表人的董事长辞任 的,视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。公 司变更法定代表人的,变更登记申请书由变 更后的法定代表人签署。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其
 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后,依照法律或者本章程的规定,可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购 的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和 价格相同;认购人所认购的股份,每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值一元。第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值,每 股面值为人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司集中存管。第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司的股份总数为6,600万股,每股面值人 民币1元。第二十一条 公司的股份总数为6,600万股,均为人民币 普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式,为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助,公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按
 照本章程或者股东会的授权作出决议,公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助,但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东会作出决议,可以采用下 列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情 形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情 形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励; (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中 交易方式,或者行政法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司因本章 程第二十四条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应 当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中 交易方式,或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第 (二)项规定的情形收购本公司股份的,应 当经股东大会决议;公司因本章程第二十四 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权,经三分之二第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一) 项、第(二)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东会决议。公司因本章程第二十五 条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,可 以依照本章程的规定或者股东会的授权,经
以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十,并应当在三年内转让或者注 销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一种类股份总数的25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 相关法律法规及《上市规则》另有规定 的,从其规定。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 依法发行的证券,《公司法》和其他法律对 其转让期限有限制性规定的,在限定的期限 内不得转让。 公司持有5%以上股份的股东、实际控制 人、董事、高级管理人员,以及其他持有公 司首次公开发行前发行的股份或者公司向特 定对象发行的股份的股东,转让其持有的本 公司股份的,不得违反法律、行政法规和国 务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出 时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规 定,并应当遵守证券交易所的业务规则。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东,将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的,以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份,以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用
证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持 股份变动及披露事项本章程没有规定的, 适用相关法律、行政法规、规范性文件和 本公司的相关制度的规定。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利,承担义务;持有同一类别股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份; (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配;
持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者 索取资料的,应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定,向公司提供 证明其持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件,并按公司要求签订保密承诺书, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 连续180日以上单独或合计持有公司3.00% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公 司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当 自股东提出书面请求之日起15日内书面答 复股东并告知理由。 股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守 有关保护国家机密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起60日内,请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起60日内,请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会会议召集的程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的,应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前,相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责,确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务,充 分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的 决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决 议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连 续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东,可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事(会)、董事(会)向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的,按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程;第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退 股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款; (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回 其股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务,维护上市公司利益。
第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接 地提供给控股股东、实际控制人及其他关 联方使用: (一)为控股股东、实际控制人及其他关 联方垫支工资、福利、保险、广告等费 用、承担成本和其他支出; (二)有偿或者无偿地拆借公司的资金 (含委托贷款)给控股股东、实际控制人 及其他关联方使用,公司参股公司的其他 股东同比例提供资金的除外。前述所称 “参股公司”,不包括由控股股东、实际 控制人控制的公司; (三)委托控股股东、实际控制人及其他 关联方进行投资活动; (四)为控股股东、实际控制人及其他关 联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票,以及在没有商品和劳务对价情况下或删除
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资 产转让款、预付款等方式提供资金; (五)代控股股东、实际控制人及其他关 联方偿还债务; (六)中国证券监督管理委员会认定的其 他方式。 
第四十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联 方占用的资金,原则上应当以现金清偿。 严格控制控股股东、实际控制人及其他关 联方以非现金资产清偿占用的上市公司资 金。控股股东、实际控制人及其他关联方 拟用非现金资产清偿占用的上市公司资 金,应当遵守以下规定: (一)用于抵偿的资产必须属于上市公司同 一业务体系,并有利于增强上市公司独立 性和核心竞争力,减少关联交易,不得是 尚未投入使用的资产或者没有客观明确账 面净值的资产; (二)公司应当聘请符合《证券法》规定的 中介机构对符合以资抵债条件的资产进行 评估,以资产评估值或者经审计的账面净 值作为以资抵债的定价基础,但最终定价 不得损害上市公司利益,并充分考虑所占 用资金的现值予以折扣。审计报告和评估 报告应当向社会公告; (三)独立董事聘请符合《证券法》规定的 中介机构出具独立财务顾问报告; (四)公司关联方以资抵债方案须经股东大 会审议批准,关联方股东应当回避投票。删除
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各项承 诺,不得擅自变更或者豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露义 务,积极主动配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利 益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息,不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为;
 (七)不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立,不得以任何方 式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的,适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的,与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的,应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担 保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资第四十六条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬 事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议; (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项; (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (十一)审议批准变更募集资金用途事项; (十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。根据法 律、行政法规、规章的相关规定和本章程规 定应当由股东会决定的事项,必须由股东会 对该等事项进行审议,以保障公司股东对该 等事项的决策权。在必要、合理、合法的情 况下,对于与所决议事项有关的、无法或无 需在股东会上即时决定的具体事项,股东会 可以授权董事会决定。 股东会对董事会的授权,如所授权的事项属 于普通决议事项,应当由出席股东会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的过半数通 过;如属于特别决议事项,应当由出席股东 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。授权的内容应明确、具 体。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十四条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计净资产5 0%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保; (四)按照担保金额连续12个月累计计算原 则,超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保;法律法规及规范性文件要求需经股东大 会审批的其他对外担保事项。 股东大会在审议为关联人提供的担保议案 时,该关联股东或者受该关联股东支配的 股东,不得参与该项表决,该项表决须经 出席股东大会的其他股东所持表决权的过 半数通过,前款第(四)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保,不损害公司利第四十七条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议 通过后提交股东会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保; (四)按照担保金额连续12个月累计计算原 则,超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保; (五)公司及其控股子公司对外提供的担保总 额,超过公司最近一期经审计总资产30%以 后提供的任何担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其 他担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保,不损害公司利 益的,可以豁免适用本条第一款第(一)项 至第(三)项的规定。公司应当在年度报告 和半年度报告中汇总披露前述担保。 股东会审议本条第一款第(四)项担保事项 时,应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。股东会审议为股东、实际
益的,可以豁免适用本条第一款第(一)项 至第(三)项的规定。公司应当在年度报告 和半年度报告中汇总披露前述担保。控制人及其关联方提供的担保时,关联股东 或者受关联股东支配的股东,不得参与该项 表决,该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。 公司董事、高级管理人员、经办部门人员违 反法律、行政法规或者本章程中有关担保事 项的审批权限、审议程序擅自提供担保,给 公司造成损害的,应当承担赔偿责任,公司 可以依法对其提起诉讼;涉嫌犯罪的,公司 依法移交相关部门追究刑事责任。
第四十五条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下 列标准之一的,应提交股东大会审议通 过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面 值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额占公司市值的50%以 上; (三)交易标的(如股权)最近一个会计年 度的资产净额占公司市值的50%以上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且超过50 00万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且超过50 0万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且超过500万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取 其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相 关的同类交易,应当按照累计计算的原则 提交有权机构审议。已按照规定履行相关 决策程序的,不再纳入相关的累计计算范 围。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等,可免于按照上述规定履行股东大会审 议程序。删除
第四十六条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保 除外)占公司最近一期经审计总资产或公 司市值的1%以上,且超过3,000万元的关 联交易,应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,应当具备合理删除
的商业逻辑,并在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次,应当于上 一会计年度结束后的六个月内举行。临时股 东大会不定期召开,出现《公司法》和本公 司章程规定的应当召开临时股东大会的情形 时,临时股东大会应当在两个月内召开。 在上述期限内不能召开股东大会的,应当 报告公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所,说明原因并公告。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开1次,应当于上一会计年度 结束后的六个月内举行。临时股东会不定期 召开,出现《公司法》和本公司章程规定的 应当召开临时股东会的情形时,临时股东会 应当在两个月内召开。
第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2以上的独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第(三)项规定持股股数按该股东提 出书面请求之日计算。第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3; (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所 地。股东大会召开地点有变化的,应在会议 通知中予以明确。 股东大会除设置会场,以现场会议形式召开 外,公司还将提供其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点一般为公司住所地 或者股东会通知中所列明的地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开, 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的,视为 出席。发出股东会通知后,无正当理由,股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的,召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第三节股东大会的召集第三节股东会的召集
第五十一条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责的,由 公司的监事会召集和主持;监事会不召集 和主持的,连续九十日以上单独或合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的,将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,应说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知;董事会不同意 召开临时股东会的,应说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到 提议后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会,应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后1 0日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到 请求后10日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会,并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收
请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。到请求5日内发出召开股东会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的,视为审计委员会不召集和主持股东会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,监 事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关 证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的, 须书面通知董事会,同时向证券交易所备 案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时,向证券交易所提交 有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会 议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东,可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后二日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除第二款规定外,召集人在发出股东大会通 知后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定第五十九条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东,可以在股东会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后二日内发出股东会补充通知,公告临时议 案的内容,并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定,或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定外,召集人在发出股东会通知公
的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。告后,不得修改股东会通知中已列明的提案 或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召 开当日。第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东,临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召 开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:会议股权登记日登 记在册的全体普通股股东均有权出席股东 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程 序 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。股东会采用其 他方式的,应当在股东会通知中明确载明其 他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知将根据当时适用的相关法律法规 的要求充分披露董事、监事候选人的详细资 料,一般包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况; (二)与公司的董事、监事、高级管理人员、 实际控制人及持股百分之五以上的股东是否 存在关联关系; (三)是否存在《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号—规范运作》第 4.2.2条、第4.2.3条所列情形; (四)披露持有本公司股份数量;第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况; (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候 选人应当以单项提案提出。
(五)证券交易所要求披露的其他重要事项。 候选人应当在股东大会通知公告前作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 候选人资料真实、准确、完整,并保证当 选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 
第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不 应延期或者取消,股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第五节股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其委托的 代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有有表决权的股东 或者其代理人,均有权出席股东会,并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十六条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能够证明其具有法 定代表人资格的有效证明文件;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 证明;代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量; (二)代理人的姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票 的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限;
 (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法 人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 者单位名称)、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者 单位名称)等事项。
第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的,董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长(公司有两 位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持)主持;公司未设 副董事长或副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持;公司未设监事 会副主席或监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由副董事长(公司有两 位或两位以上副董事长的,由过半数的董事 共同推举的副董事长主持)主持;公司未设 副董事长、副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由过半数的审计委员 会成员共同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的,经出席股东会有表 决权过半数的股东同意,股东会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署等第七十三条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会 的召集、召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。署、公告等内容,以及股东会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东会议事 规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东会批准。
第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明,但存在 下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关; (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)其他合理的事由。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。
第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十七条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称; (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点(如 有)和表决结果; (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明(如有); (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于10年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时通知各股东。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股 东会,并及时通知各股东。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
券交易所报告。易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算 或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产3 0%的; (五)股权激励计划和员工持股计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的,该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权,且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权,且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外,公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构(以下简称投资者保护 机构),可以作为征集人,自行或者委托证 券公司、证券服务机构,公开请求上市公 司股东委托其代为出席股东大会,并代为 行使提案权、表决权等股东权利。依照前述 规定征集股东权利的,征集人应当披露征集 文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外,公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交 易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,会议需 要关联股东进行说明的,关联股东有责任和 义务如实作出说明。 股东大会就关联交易表决时,关联股东的回 避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否 则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 当出现是否为关联股东的争议时, 由董事会临时会议过半数通过决议决定该股 东是否为关联股东,并决定其是否回避,该 决议为终局决定; (三) 股东大会对有关关联交易事项表决 时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股 份数后,由出席股东大会的非关联股东按本 章程的规定表决; (四) 如有特殊情况关联股东无法回避 的,公司在征得有关监管机构(如有)的同 意后,股东大会可以按照正常程序进行表 决,并在决议中对关联股东无法回避的特殊 情况予以说明,同时应对非关联股东的投票 情况进行专门统计,在决议中记录并作出相 应披露。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由 出席股东大会会议的非关联股东(包括股东 代理人)代表所持表决权的二分之一以上通 过方为有效;但按本章程规定需由股东大会 以特别决议决定的事项应当由出席股东大会第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时,会议需要 关联股东进行说明的,关联股东有责任和义 务如实作出说明。 股东会就关联交易表决时,关联股东的回避 和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否 则其他股东有权向股东会提出关联股东回避 申请; (二) 当出现是否为关联股东的争议时, 由董事会临时会议过半数通过决议决定该股 东是否为关联股东,并决定其是否回避,该 决议为终局决定; (三) 股东会对有关关联交易事项表决 时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股 份数后,由出席股东会的非关联股东按本章 程的规定表决; (四) 如有特殊情况关联股东无法回避 的,公司在征得有关监管机构(如有)的同 意后,股东会可以按照正常程序进行表决, 并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况 予以说明,同时应对非关联股东的投票情况 进行专门统计,在决议中记录并作出相应披 露。 股东会对有关关联交易事项的表决,应由出 席股东会会议的非关联股东(包括股东代理 人)代表所持表决权的二分之一以上通过方 为有效;但按本章程规定需由股东会以特别 决议决定的事项应当由出席股东会会议的非
会议的非关联股东(包括股东代理人)代表 所持表决权的三分之二以上通过方为有效。关联股东(包括股东代理人)代表所持表决 权的三分之二以上通过方为有效。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会以特别决议批准,公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会 以特别决议批准,公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事候选人按以下程序和规定提名: (一)董事会、单独持有或合并持有公司有表 决权股份总数3%以上的股东,有权提出董 事(不含独立董事(如有),本条以下同) 候选人。监事会、单独持有或合并持有公司 有表决权股份总数3%以上的股东,有权提 出监事(不含由职工代表出任的监事,本 条以下同)候选人; (二)提案人应当向董事会提供候选人的简历 和基本情况以及相关的证明材料,由董事会 对提案进行审核,对于符合法律、法规和本 章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对 于不符合上述规定的提案,不予提交股东大 会讨论,并应当在股东大会上进行解释和说 明;其中,董事提名人在提名董事候选人 时,应就候选人的任职资质、专业经验、职 业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专 项说明; (三)职工代表监事由职工民主提名并由职工 代表大会选举产生; (四)董事会应当向股东提供候选董事、监事 的简历和基本情况。 独立董事按以下程序和规定提名: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份l%以上的股东可以提出 独立董事候选人,并经股东大会选举决定; 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 该款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选 人; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 董事候选人按以下程序和规定提名: (一)董事会、单独持有或合并持有公司有表 决权股份总数1%以上的股东,有权提出董 事(不含独立董事(如有),本条以下同) 候选人。 (二)提案人应当向董事会提供候选人的简历 和基本情况以及相关的证明材料,由董事会 对提案进行审核,对于符合法律、法规和本 章程规定的提案,应提交股东会讨论,对于 不符合上述规定的提案,不予提交股东会讨 论,并应当在股东会上进行解释和说明;其 中,董事提名人在提名董事候选人时,应就 候选人的任职资质、专业经验、职业操守和 兼职情况等事项向股东会提交专项说明; (三)职工代表董事(如有)通过职工代表大 会或者其他形式民主选举产生; (四)董事会应当向股东会提供候选董事的简 历和基本情况。 独立董事按以下程序和规定提名: (一)公司董事会、单独或者合并持有公司已 发行股份l%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等情况,并对其符合 独立性和担任独立董事的其他条件发表意 见,被提名人应当就符合独立性和担任独立 董事的其他条件发表声明;提名委员会应当 对被提名人任职资格进行审查,并形成明确 的审查意见; (三)公司应当在选举独立董事的股东会召开 前,按照前款的规定披露相关内容,并将所 有独立董事候选人的有关材料报送证券交易 所,相关报送材料应当真实、准确、完整; (四)证券交易所依照规定对独立董事候选人 的有关材料进行审查,审慎判断独立董事候 选人是否符合任职资格并有权提出异议。证
断的关系发表声明; (三)董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见; (四)对中国证监会持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事 时,董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。券交易所提出异议的,公司不得提交股东会 选举。
第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可 以实行累积投票制。涉及下列情形的,股东 大会在董事、监事的选举中应当采用累积 投票制: (一)公司选举2名以上独立董事的; (二)单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十及以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东披露候 选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的投票原则为: (一)股东大会对董事、监事进行表决时, 每位股东拥有的表决权等于其持有的表决 权数量乘以应选举董事、监事人数之积。 (二)股东大会对董事、监事候选人进行表 决时,股东可以集中行使表决权,将其拥 有的全部表决权集中投给某一位或几位董 事、监事候选人;也可将其拥有的表决权 分别投给全部董事、监事候选人。 (三)每位投票股东所投选的候选人数不能 超过应选人数。 (四)股东对某一位或某几位董事、监事候 选人行使的表决权总数多于其拥有的全部 表决权时,该股东投票无效;股东对某一 位或某几位董事、监事候选人行使的表决 权总数少于其拥有的全部表决权时,该股 东投票有效,差额部分视为放弃表决权。 (五)独立董事和非独立董事应分开投票。 累积投票制下董事、监事的当选原则: (一)董事、监事候选人以其得票总数由高 到底排列,位次在本次应选董事、监事人 数之前(含本数)的董事、监事候选人当 选,但当选董事、监事的得票总数应超过 出席股东大会的股东所持有表决权总数 (以未累积的表决权数量为准)的二分之 一。 (二)如出现两名以上董事候选人、监事候 选人得票数相同,且出现按票数多少排序第八十七条 股东会就选举董事进行表决时,可以实行累 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在百分之三十及以上的,或股 东会选举两名以上独立董事时的,应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权,股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一人,也可以分散投票选举数人,按得 票多少依次决定董事入选的表决权制度。 累积投票制的具体操作细则如下: (一)与会每个股东在选举董事时可以行使的 有效表决权总数,等于其所持有的有表决权 的股份数乘以应选董事的人数,其中,非独 立董事和独立董事应当分开选举; (二)每个股东可以将所持股份的全部表决权 集中投给一位董事候选人,也可分散投给任 意的数位董事候选人; (三)每个股东对单个董事候选人所投的票数 可以高于或低于其持有的有表决权的股份 数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对 所有董事候选人所投的票数累计不得超过其 持有的有效表决权总数; (四)投票结束后,按照董事候选人得票多少 的顺序,从前往后根据拟选出的董事人数, 由得票较多者当选,并且当选董事的每位候 选人的得票数应超过出席股东会的股东(包 括委托代理人出席股东会会议的股东)所持 有表决权股份总数的半数。 采用累积投票制选举董事时,独立董事与其 他董事应分别选举,以保证独立董事在公司 董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事的简历和基本情 况。公司董事候选人提名方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、单独或 者合计持股1%以上的股东提名推荐,并经 股东会选举产生。 (二)独立董事候选人由董事会、单独或者 合计持股1%以上的股东提名推荐,并经股 东会选举产生。依法设立的投资者保护机构
可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘 的董事、监事人数情况时,分别按以下情 况处理。 1、上述可当选董事、监事候选人得票数均 相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选董事、监事 候选人得票相同时,排名在其之前的其他 候选董事、监事当选,同时将得票相同的 最后两名以上候选董事、监事再重新选 举。 上述董事、监事的选举按得票数从高到低 依次产生当选的董事、监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事人 数,则按本条下款的规定执行 (三)当选人数少于应选董事或监事人数 时,则按以下情形处理: 当选董事、监事的人数不足应选董事、监 事人数,则得票数为到会有表决权股份数 半数以上的董事、监事候选人自动当选。 剩余候选人再由股东大会重新进行选举表 决,并按上述操作规程决定当选的董事、 监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达 到法定或公司章程规定的最低董事、监事 人数,则原任董事、监事不能离任,并且 董事会、监事会应在五天内开会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额董事、监 事候选人;前次股东大会选举产生的新当 选董事、监事仍然有效,但其任期应推迟 到新当选的董事、监事人数达到法定或章 程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和 《公司章程》对于独立董事的提名和选举 另有规定的,依照有关规定执行。可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。
第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。第八十八条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予 表决。
第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十九条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东第九十二条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。关联关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第九十四条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或 其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十四条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人,按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。第九十六条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。第九十七条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股 东会决议的,应当在股东会决议公告中作特 别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决议通过之日就 任,至本届董事会、监事会任期届满时为 止,但股东大会决议另行约定就任时间的 从其规定。第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事 在股东会决议通过之日就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东会结束后2个月 内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为 能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清 偿; (六) 最近3年曾受中国证监会行政处 罚,或者被中国证监会采取证券市场禁入措 施,期限尚未届满; (七) 最近3年曾受证券交易所公开谴责 或者2次以上通报批评; (八) 被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事,期限尚未届满; (九) 法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第(一)-(六) 项情形的,相关董事应当立即停止履职并 由公司按相应规定解除其职务;董事在任 职期间出现本条第(七)-(九)项情形 的,公司应当在该事实发生之日起三十日 内解除其职务,上海证券交易所另有规定 的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应 被解除职务但仍未解除,参加董事会及其 专门委员会会议、独立董事专门会议、监 事会会议并投票的,其投票无效且不计入 出席人数。第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为 能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期 满之日起未逾二年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年; (五) 个人因所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措 施,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等,期限未 满的; (八) 法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司将解除其职务,停止其履 职。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董 事任期届满,可连选连任,但独立董事连任 时间不得超过6年。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当第一百〇一条 董事由股东会选举或更换,任期3年,并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以 前,股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任公司 高级管理人员职务的董事人数总计不得超过 公司董事总数的二分之一。董事会不设职工 代表董事。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任公司 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二 分之一。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东 大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务 便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己 有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利 益; (十) 在履行职责时诚实守信,在职权范 围内以公司整体利益和全体股东利益为出 发点行使权利,避免事实上及潜在的利益 和职务冲突; (十一)维护公司及全体股东利益,不得为 实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害公司利益;保守商业秘 密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得 利用内幕信息获取不法利益,离职后履行 与公司约定的竞业禁止义务; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资 金; (二) 不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储; (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入; (四) 未向董事会或者股东会报告,并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过,不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易; (五) 不得利用职务便利,为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过,或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定, 不能利用该商业机会的除外; (六) 未向董事会或者股东会报告,并经 股东会决议通过,不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利 益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业,以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人,与公司订立合同或者进行 交易,适用本条第二款第(四)项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一) 原则上应当亲自出席董事会,以正 常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项 表达明确意见;因故不能亲自出席董事会第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务:
的,应当审慎地选择受托人,授权事项和 决策意向应当具体明确,不得全权委托; (二) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (三) 应公平对待所有股东; (四) 及时了解公司业务经营管理状况, 通过查阅文件资料、询问负责人员、现场 考察调研等多种方式,积极了解并持续关 注公司的经营管理情况,及时向董事会报 告相关问题和风险,不得以对公司业务不 熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除 责任; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认 意见,应当保证公司及时、公平地披露信 息,所披露的信息真实、准确、完整;董事 无法保证证券发行文件和定期报告内容的 真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由,公司应当披露。公司不予披露的,董 事可以直接申请披露; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和 资料,不得妨碍监事会、监事行使职权; (七) 积极推动公司规范运行,督促公司 履行信息披露义务,及时纠正和报告公司 的违法违规行为,支持公司履行社会责 任; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围。 (二) 应公平对待所有股东。 (三) 及时了解公司业务经营管理状况。 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。 (五) 应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权。 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席,也不委 托其他独立董事出席董事会会议的,董事 会应当在该事实发生之日起三十日内提请 召开股东大会解除该独立董事职务。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于 当年董事会会议次数二分之一,且无疾病、 境外工作或学习等特别理由的,证券交易所 将公开认定其三年以上不适合担任上市公 司董事,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于 当年董事会会议次数三分之二的,公司监事 会应对其履职情况进行审议,就其是否勤勉 尽责做出决议并公告。第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告,董事会将 在2日内通知全体股东。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务,该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专 门委员会中独立董事的人数低于有关法律 法规、规范性文件规定的最低要求时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。公司应当自董事提出 辞职之日起六十日内完成补选。职应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞 职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠 实义务,在任期结束后并不当然解除,在本 章程规定的合理期限内仍然有效。其中,董 事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;董 事对公司的其他忠实义务的持续期间应当根 据公平原则,视事件发生于离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定,但最短不得短于2年。第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任,不因离任而免除或者终止。董事对公 司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;董事对公 司的其他忠实义务的持续期间应当根据公平 原则,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定,但最短不得短于2年。
新增第一百〇七条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解 任生效。无正当理由,在任期届满前解任董 事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。第一百〇九条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公 司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大 过失的,也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的有关规定执行。删除
第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。删除
第一百一十二条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审 计委员会和薪酬与考核委员会。专门委员删除
会对董事会负责,依照本章程和董事会授 权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成,其中提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人,审计委员会中成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董 事,独立董事应当占多数,召集人应当由 独立董事担任且为会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议;提 名委员会主要负责对公司董事(包括独立 董事)、总经理及其他高级管理人员的人 选的选择向董事会提出意见和建议;审计 委员会主要负责公司与外部审计的沟通及 对其的监督核查、对内部审计的监管、公 司内部控制体系的评价与完善,对公司正 在运作的重大投资项目等进行风险分析; 薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级 管理人员的考核和薪酬进行审查,并提出 意见和建议。 
第一百一十三条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3 名。董事会设董事长1人,可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。第一百一十条 公司设董事会,董事会由9名董事组成,其 中独立董事3名。董事会设董事长1人,可 以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工 作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作; (十六)根据本章程第二十四条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份; (十七)向公司董事会下设的专门委员会等工 作机构了解情况; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股 东大会审议。(十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作; (十五)决定根据本章程第二十五条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东 会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 明。第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东会作出说 明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。董事会议事规则应规定董事会的召 开和表决程序,并作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东会决议,提高工作效率,保证科学 决策。董事会议事规则应规定董事会的召开 和表决程序,并作为章程的附件,由董事会 拟定,股东会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和 决策程序。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 董事会的决策权限如下: (一)除本章程第四十四条规定以外的其他 对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值 和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产的10%以上; (三)交易的成交金额占公司市值的10%以 上; (四)交易标的(如股权)的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上; (五)交易标的(如股权)最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上,且超过1,000第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和 决策程序。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 董事会的决策权限如下: (一)重大交易 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助 除外)达到下列标准之一的,应当提交董事 会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值 和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产的10%以上; 2. 交易的成交金额占公司市值的10%以 上; 3.交易标的(如股权)的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上; 4.交易标的(如股权)最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
万元; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上,且超过100 万元; (七)交易标的(如股权)最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上,且超过100万元。 (八)中国证监会或证券交易所规定的其他 情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取 其绝对值计算。根据本章程交易标的需经 股东大会审议的,由董事会审议通过后提 交公司股东大会审议。公司在十二个月内 发生的交易标的相关的同类交易,应当按 照累计计算的原则提交有权机构审议。 前款董事会权限范围内的事项,如法律、 法规及规范性文件规定须提交股东大会审 议通过,需按照法律、法规及规范性文件 的规定执行。 前述交易事项未达到董事会权限范围以内 的由总经理(或其授权人员)决定。审计营业收入的10%以上,且超过1,000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上,且超过100 万元; 6.交易标的(如股权)最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上,且超过100万元。 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列 标准之一的,应当提交股东会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值 和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产的50%以上; 2.交易的成交金额占公司市值的50%以 上; 3.交易标的(如股权)的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的50%以上; 4.交易标的(如股权)最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上,且超过5,000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且超过500 万元; 6.交易标的(如股权)最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上,且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其 绝对值计算。除法律、法规、规范性文件及 证券交易所业务规则另有规定事项外,公司 进行同一类别且与标的相关的交易时,应当 按照连续12个月累计计算的原则,提交有 权机构审议。相关交易根据本章程规定需经 股东会审议的,由董事会审议通过后提交公 司股东会审议。已按照规定履行相关决策程 序的,不再纳入相关的累计计算范围。 本章程规定的股东会、董事会审议批准事项 外的其他交易事项,由总经理办公会审批。 本项所称“交易”包括下列事项: 1.购买或者出售资产; 2.对外投资(购买低风险银行理财产品的 除外); 3.转让或受让研发项目; 4.签订许可使用协议; 5.提供担保(含对控股子公司担保等); 6.租入或者租出资产; 7.委托或者受托管理资产和业务; 8.赠与或者受赠资产; 9.债权、债务重组; 10.提供财务资助(含有息或者无息借款、
 委托贷款等); 11.放弃权利(含放弃优先购买权、优先认 购权等)。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材 料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与 日常经营相关的交易行为。 (二)对外担保 股东会审议本章程第四十七条所规定的对外 担保事项。股东会审批权限外的其他对外担 保事项,由董事会审议。董事会审议对外担 保事项时,除应当经全体董事的过半数审议 通过外,还应当经出席董事会的三分之二以 上董事审议通过。 (三)关联交易 公司发生关联交易达到下列标准之一的,应 当提交董事会审议: 1.与关联自然人发生的成交金额在30万元 以上的交易; 2.与关联法人发生的成交金额占公司最近 一期经审计总资产或市值0.1%以上的交 易,且超过300万元。 公司发生关联交易达到下列标准之一的,应 当提交股东会审议: 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除 外)占上市公司最近一期经审计总资产或市 值1%以上的交易,且超过3,000万元。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东会审 议。 公司在连续12个月内与同一关联人进行的 交易,或者与不同关联人进行同一交易类别 下标的相关的交易应当累计计算,上述同一 关联人包括与该关联人受同一主体控制,或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。已 按照规定履行相关决策程序的,不再纳入相 关的累计计算范围。 根据本章程规定应提交股东会审议的关联交 易事项,由股东会审议通过后执行,股东 会、董事会审议批准事项外的其他关联交易 事项,由总经理办公会审批。 (四)融资借款 1.公司在一年内融资借款金额累计不超过 公司最近一期经审计净资产50%的,经董事 会通过后执行。公司以自有资产为上述融资 借款提供抵押、质押等担保的,参照融资借 款决策权限执行; 2.超过上述限额的融资借款及相应担保, 需经董事会决议通过后报股东会审议。 (五)财务资助 公司发生下列财务资助事项的,应当提交股
 东会审议: 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%; 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%; 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%; 4.公司章程规定的其他情形。 股东会审批权限外的其他财务资助事项,由 董事会审议。董事会审议财务资助事项时, 除应当经全体董事的过半数审议通过外,还 应当经出席董事会的三分之二以上董事审议 通过。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司,且该控股子公司其他股东中不包含上市 公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的,可以免于适用本项规定。
第一百一十八条 公司与关联自然人发生的成交金额在30万 元以上的关联交易(提供担保除外),以 及与关联法人发生的成交金额占公司最近 一期经审计总资产或市值的0.1%以上,且 超过300万元的关联交易(提供担保除 外),应由董事会审议批准。删除
第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会 会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东会和召集、主持董事会会 议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履 行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务或者公司未设副董事长的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务(公司有两位或者两位以上副董事长 的,由过半数的董事共同推举的副董事长履 行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务或者公司未设副董事长的,由过半数 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集和主持,于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开10日以前书面通知全体董 事。
第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者审计委员会,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日 内,召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
以专人送达、传真、电子邮件或者其他方 式;通知时限为:董事会召开前5天。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议 的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但应确保全体董事、监事均收 到会议通知,并且召集人应当在会议上对于 会议通知方式及会议时限作出说明。以专人送达、传真、电子邮件或者其他方 式;通知时限为:董事会召开前5天。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议 的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但应确保全体董事均收到会议 通知,并且召集人应当在会议上对于会议通 知方式及会议时限作出说明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 董事会根据本章程的规定,在其权限范围内 对担保事项作出决议,除公司全体董事过半 数同意外,还必须经出席会议的三分之二以 上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的,应将该事项提交股东大会审 议。第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的,该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足3人 的,应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决以记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的 董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票等计算出席会议的董事人数,出 席会议的董事应当将其对审议事项的书面 意见和投票意向在签字确认后传真或通过 电子邮件方式发送至董事会办公室,并在 董事会会议召开后合理期限内将原件送至 公司。第一百二十三条 董事会决议表决以记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。
第一百二十八条第一百二十四条
董事会会议,应由董事本人出席;董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出 席,独立董事应当委托其他独立董事代为出 席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超 过两名以上董事的委托代为出席会议。董事会会议,应由董事本人出席;董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出 席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点(如有); (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
新增第三节独立董事
新增第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定,认真履行 职责,在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保 护中小股东合法权益。
新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规和其他有关规 定,具备担任上市公司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律法规和规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失 信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女;
 (三)在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员,或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见,与年度报告同时披露。
新增第一百三十条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下 列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建 议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
 的,应当经全体独立董事过半数同意。独立 董事行使第一款所列职权的,公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的,公司将披露 具体情况和理由。
新增第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案; (三)公司被收购时,公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的,由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十一条第一款第(一) 项至第(三)项、第一百三十二条所列事 项,应当经独立董事专门会议审议。独立董 事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持;召集人不履职 或者不能履职时,两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录,独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司 法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十五条 审计委员会成员为3名,为不在公司担任高 级管理人员的董事,其中独立董事应当过半 数,由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
新增第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制,下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告;
 (二)聘用或者解聘承办公司财务会计报告 及内部控制审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议,或者召集人认为有必要 时,可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议,应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录, 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。
新增第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专 门委员会,依照本章程和董事会授权履行职 责,专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作细则由董事会负责制 定。
新增第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序,对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列 事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披 露。
新增第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核,制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案,并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件 的成就;
 (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由,并进行披露。
新增第一百四十一条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议,主要职责权 限为: (一)对公司长期发展战略规划进行研究, 并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资、融资方案进行研究并提出建 议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对公司合并、分立、增资、减资、清 算以及其它影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行跟踪检查; (六)公司董事会授权的其他事项。
第一百三十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会 秘书为公司高级管理人员。第一百四十二条 公司设总经理1名,由董事会决定聘任或者 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会 秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 公司在任高级管理人员出现第一百零一条 第(六)项、第(八)项规定的情形之 一,董事会认为该高级管理人员继续担任 相应职务对公司经营有重要作用的,可以 提名其为下一届高级管理人员的候选人, 并应充分披露提名理由。前述高级管理人 员提名的相关决议应当经董事会三分之二 以上通过。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务 和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员 仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪,不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组 织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资 方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十六条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组 织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资 方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的 权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参 加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的 权限,以及向董事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 公司设副总经理若干名,负责协助总经理工 作。副总经理由总经理提名,董事会聘任或 解聘。总经理因故暂时不能履行职权时,可 临时授权其他副总经理代行部分或全部职 权,若代职时间较长时(三十个工作日以 上时),应提交董事会决定代理总经理人 选。第一百五十条 公司设副总经理若干名,负责协助总经理工 作。副总经理由总经理提名,董事会聘任或 解聘。
第一百四十条 公司设董事会秘书1名,由董事会委任。董 事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百五十一条 公司设董事会秘书1名,由董事会委任。董 事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损 害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员 存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条第一百五十三条
公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的,应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义 务,给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的,应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。公司在任监事出 现第一百零一条第(六)项、第(八)项 规定的情形之一,监事会认为该监事继续 担任相应职务对公司经营有重要作用的, 可以提名其为下一届监事的候选人,并应 充分披露提名理由。前述提名的相关决议 需分别经出席股东大会的股东和中小股东 所持股权过半数通过。 公司董事、高级管理人员不得担任公司监 事。删除
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。删除
第一百四十五条 监事的任期每届为3年,从股东大会决议 通过之日起计算,至下届监事会换届选举 产生之日止。股东担任的监事由股东大会 选举或更换,职工代表担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换。监事任期届 满,连选可以连任。删除
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。删除
第一百四十七条 监事应当保证公司及时、公平地披露信 息,披露的信息真实、准确、完整,并对 定期报告签署书面确认意见。监事无法保 证证券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的,应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司应当披露。公司不予披露的,监事可 以直接申请披露。删除
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决删除
议事项提出质询或者建议。 
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。删除
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。删除
第二节监事会删除
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成, 其中,职工代表监事1名,股东代表监事2 名。监事会中职工代表的比例不低于1/3, 职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席1人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议; 公司未设监事会副主席、监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。删除
第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调 查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担; (九)法律、法规或本章程规定、以及股东删除
大会授予的其他职权。 
第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百五十四条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。监事会议事规则 应规定监事会的召开和表决程序。监事会 议事规则作为本章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。删除
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。删除
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 告,在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告,在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账 户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股 东大会决议,还可以从税后利润中提取任意第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股 东会决议,还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的, 股东应当将违反规定分配的利润退还公司; 给公司造成损失的,股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条 公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。公积金弥补公司亏损,先使用任意公积 金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利(或股份)的派发事项。第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 须在2个月内完成股利(或者股份)的派发 事项。
第一百六十三条 公司的利润分配政策及其决策程序 (一)公司的利润分配政策 1、利润分配原则:公司应当执行稳定、持 续的利润分配政策,利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。公司利润分配不得超过累计可分配利润 范围。 2、利润分配形式:公司利润分配可采取现 金、股票、现金股票相结合或者法律许可的 其他方式。 3、中期利润分配:在有条件的情况下,公 司可以进行中期利润分配。 4、现金利润分配:在公司当年经审计的净 利润为正数且符合《公司法》规定的利润分 配条件,并满足公司正常的生产经营的资金 需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出发生,公司每年度采取的利润分配方式 中应当含有现金分配方式,且公司每年以现 金方式分配的利润(包括中期已分配的现金 红利)应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 5、股票利润分配:公司在实施以现金方式 分配利润的同时,可以以股票方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体第一百六十条 公司的利润分配政策及其决策程序 (一)公司的利润分配政策 1、利润分配原则:公司应当执行稳定、持 续的利润分配政策,利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。公司利润分配不得超过累计可分配利润 范围。 2、利润分配形式:公司利润分配可采取现 金、股票、现金股票相结合或者法律许可的 其他方式。 3、中期利润分配:在有条件的情况下,公 司可以进行中期利润分配。 4、现金利润分配:在公司当年经审计的净 利润为正数且符合《公司法》规定的利润分 配条件的情况下,如无重大投资计划或重大 现金支出发生,公司每年度采取的利润分配 方式中应当含有现金分配方式,且公司每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可供分配利润的10%。 5、股票利润分配:公司在实施以现金方式 分配利润的同时,可以以股票方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模相适
金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模相适 应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以 确保分配方案符合全体股东的整体利益。 6、如公司董事会做出不实施利润分配或实 施利润分配的方案中不含现金分配方式决定 的,应就其作出不实施利润分配或实施利润 分配的方案中不含现金分配方式的理由,在 定期报告中予以披露,公司独立董事应对此 发表独立意见。 7、公司的利润分配政策不得随意变更。如 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整 利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征 求独立董事、监事、公众投资者的意见,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定,有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之 一:(1)公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%,且超 过5,000万元;(2)公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的3 0%。 (二)公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 (三)公司的利润分配政策决策程序 1、公司的利润分配政策由董事会拟定,提 请股东大会审议。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,需调整利润分配政策的,调应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以 确保分配方案符合全体股东的整体利益。 6、如公司董事会做出不实施利润分配或实 施利润分配的方案中不含现金分配方式决定 的,应就其作出不实施利润分配或实施利润 分配的方案中不含现金分配方式的理由,在 定期报告中予以披露。 7、公司的利润分配政策不得随意变更。如 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整 利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征 求独立董事、公众投资者的意见,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,有关调整利润分配政策的 议案需经公司董事会审议后提交公司股东会 批准。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之 一:(1)公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%,且超 过5,000万元;(2)公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的3 0%。 (二)公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的,可以按照第3项规定 处理。 (三)公司的利润分配政策决策程序 1、公司的利润分配政策由董事会依据本章 程规定、公司盈利情况、资金供给和需求等 提出、拟定,经董事会审议通过后,提请股 东会审议。在制定现金分红具体方案时,董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。董事会认为需要调 整利润分配政策时,可以提交利润分配政策 调整方案供股东大会审议,公司可以采取网 络投票方式等方式为中小股东参加股东大 会提供便利。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公 司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。2、独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的,有权发表独立 意见。在股东会对现金分红方案进行审议 前,公司应通过各种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股 东的意见和诉求。 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,需调整利润分配政策的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。董事会认为需要调 整利润分配政策时,可以提交利润分配政策 调整方案供股东会审议。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公 司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机 构,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施,并 对外披露。
新增第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。内部审计机构向 董事会负责并报告工作。第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中, 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索,应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料,出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构 应积极配合,提供必要的支持和协作。
新增第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会 决定,董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
第一百六十九条第一百七十条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前15天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情形。第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前15天事先通知会计师事务所,公司股东 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知,以公告方式进 行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传 真、邮件、电话或其他方式进行。第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、 传真、电子邮件、电报或其他方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传 真、邮件、电话或其他方式进行。删除
第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期 为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件 达到被送达人信息系统之日视为送达日期; 公司通知以传真送出的,自传真到达被送达 人信息系统之日视为送达日期;公司通知以 电话方式送出的,以短信回复或通话确认为 送达日期。第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或者盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第3个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件送出的,电子邮件的发 出日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。
公司指定《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》中的至少 一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网(http//www.cninfo. com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。第一百七十八条 公司指定上海证券交易所网站和符合中国证 监会规定条件的信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和 清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和 清算
第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人,第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的,可以不经股东会决议。公司依照 前述规定合并不经股东会决议的,应当经董
并于30日内在省级或省级以上报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。事会决议。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在指定的信息披露报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内,未接到通知的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内在省级或省级 以上报纸上公告。第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通 知债权人,并于30日内在指定的信息披露 报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公 告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起1 0日内通知债权人,并于30日内在省级或 省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十四条 公司减少注册资本将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在指定的 信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份,法律或者 本章程另有规定的除外。
新增第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十八条的规定弥补 亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不 得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的,不适用本章 程第一百八十四条第二款的规定,但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后,在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前,不得分配利润。
新增第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的,股东应当退还其收到的资金,减免股 东出资的应当恢复原状;给公司造成损失
 的,股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时,股东不享 有优先认购权,本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续 会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续 会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由,应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)、 (二)项情形,且尚未向股东分配财产的, 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出 决议的,须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当清算。董事为公司清算义务 人,应当在解散事由出现之日起15日内组 成清算组进行清算。清算组由董事或者股东 会确定的人员组成清算义务人未及时履行清 算义务,给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和 财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和 财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款; (五)清理债权、债务; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人,并于60日内在省级或省级以上报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人,并于60日内在指定的信息披露报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起30日内,未接到 通知的自公告之日起45日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制订清算方案,并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东会或者人民法院确认,并报送公 司登记机关,申请注销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百九十七条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任; 因故意或者重大过失给债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的 事项不一致;第一百九十九条 有下列情形之一的,公司将修改本章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的 事项不一致的;
(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改本章程的。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登 记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十九条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。第二百〇三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东;或者持有股份的比 例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。
第二百条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百〇四条 董事会可依照本章程的规定,制定章程细 则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本 数;“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则,如该等议事规 则与本章程存在冲突的,应以本章程为准第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议 事规则。
第二百〇五条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效 实施。第二百〇九条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效实 施。
上述变更最终以市场监督管理部门核准或备案的内容为准。(未完)
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