光格科技(688450):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范苏州光格科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及及《苏州光格科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司以获取收益为目的而将货币资金、实物或无形资产等作价出资，对外进行的各种投资活动，适用于公司以及控股子公司的一切对外投资行为。 第三条按照投资期限的长短，公司的投资活动分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第四条公司以固定资产、无形资产等非货币进行投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。 第五条公司投资活动应遵循以下原则： （一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规； （二）符合公司的发展战略规划和经营宗旨； （三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展； （四）坚持科学发展观，科学论证与决策。 第二章投资的决策权限及程序 第六条本公司投资活动的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定权限履行审批程序。 第七条公司股东会、董事会、总经理为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第八条公司严格控制风险投资，包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及其他投资行为。其中，证券投资包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。 公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，确定审批权限。 第九条公司进行股票、基金、债券、期货等较高风险品种的投资活动，必须经过董事会或股东会同意。 第十条以下投资事项应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条 董事会有权审议决定股东会审议权限外的其他投资事项。 第十二条 董事会在其职权范围内授权总经理决定下列投资事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下（不含10%）； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以下（不含10%）； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以下（不含10%）； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下（不含10%），或不超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下（不含10%），或不超过100万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或不超过100万元。 第十三条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守公司关联交易的有关规定。 第十四条 在股东会、董事会或总经理决定投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第三章投资的实施与管理 第十五条 公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报总经理或董事会立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第十六条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十七条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。 未经授权人员不得接触权益证书。 第十八条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。 第十九条 公司进行证券投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，财务部应每月将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式报告公司董事会，以便随时掌握资产的保值增值情况，确保董事会根据市场变化情况及时采取有效措施，减少公司损失，如投资品种出现较大波动（累计涨跌幅超过 20%）时，财务部门应及时向董事会报告。 第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 第二十一条 公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。 第二十二条 公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有相关资质的评估机构进行评估。 第二十三条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。 第二十四条 对于对外投资新组建的控股、合作及合资公司，公司应根据《公司法》、公司章程及相关管理制度等规定，依法定程序委派或推荐董事、监事和高级管理人员。 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资企业的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十五条 公司派出的董事、监事和高级管理人员每年应向公司提交述职报告，接受公司的年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第四章投资的收回及转让 第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）依照被投资公司的公司章程/合伙协议等规定，该投资项目经营期满或投资目标已实现； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十八条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第五章附则 第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“超过”均不含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。 苏州光格科技股份有限公司 2025年8月 中财网
 |