光格科技(688450):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条本制度制定的目的为进一步规范苏州光格科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。 第二条本制度的制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《苏州光格科技股份有限公司章程》的相关规定。 第二章 关联人 第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：1、 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2、 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 3、 公司董事或高级管理人员； 4、 与本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成 员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 6、 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； 7、 由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； 8、 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织。 9、 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第五条关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第三章 关联交易 第六条本制度所言之关联交易系指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下述（一）至（十一）项规定的交易及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二） 提供或接受劳务； （十三） 委托或者受托销售； （十四） 与关联方共同投资； （十五） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项以及有关法律法规认定属于关联交易的其他事项。 第七条公司应当确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四章 关联交易的原则和价格管理 第八条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第九条关联交易的原则 公司关联交易应当遵循以下原则： （1）诚实信用原则； 2 （）平等、自愿、公平、公开、公允原则； （3）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该事项进行审议时应回避表决； （4）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第十条公司进行关联交易应当签订书面协议。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十一条 关联交易的定价原则和定价方法 （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考公司或关联方与独立于公司及关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十二条 公司按照本制度第十一条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十三条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 （三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五章 关联交易的决策程序 第十四条 公司与关联自然人之间的关联交易（提供担保除外）金额在人民币30万元以上、但低于公司最近一期经审计总资产、市值的1%或不超过人民币3000万元的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准并及时披露。 公司与关联法人之间的关联交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上、且超过人民币300万元，但低于公司最近一期经审计总资产、市值的1%或不超过人民币3000万元的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准并及时披露。 第十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过人民币3000万元的关联交易事项，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具审计报告或评估报告，并应提交股东会审议批准，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十四条、第十五条。已经按照第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十八条 公司与关联人发生的低于第十四条规定金额的关联交易，由公司总经理办公会审批。 第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议关联担保时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十三条 公司不得直接或者通过控股子公司向董事、高级管理人员提供借款。 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止控股股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金； （七）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）公司通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金； （九）公司因与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； （十）公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益； （十一）公司以银行存款为控股股东、实际控制人及其他关联方进行质押融资； （十二）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他方式。 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入总表决权总数。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （四）为与本款第1项和第2项所列自然人关系密切的家庭成员； 1 2 （五）为与本款第 项和第 项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十五条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、上海证券交易所认定可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十六条 股东会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。 第二十七条 股东会关联交易的表决程序： （一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规及规范性文件的有关规定，对拟提交股东会审议的事项（下称“拟审议事项”）是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东会通知中，对拟审议事项涉及的关联方情况进行披露。 （二）股东会召开时，关联股东应主动申请回避，其他股东也有权向召集人申请该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 （三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的召开。 （四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表。 （五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过；若该事项属于《公司章程》规定的特别决议事项范围，应当由关联股东以外的出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方及审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；（三）根据充分的定价依据确定合理、公允的交易价格； （四）公司认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第三十二条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。 第六章 关联交易的监督管理 第三十三条 公司董事会审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。 第三十四条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查询等，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十五条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十六条 关联交易的信息披露事宜按照中国证监会、上海证券交易所相关规定执行。 第七章 附则 第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”均包含本数，“少于”、“低于”、“超过”均不包含本数。 第三十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。 苏州光格科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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