德邦科技(688035):烟台德邦科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订和制定部分公司治理制度

时间：2025年08月15日 21:31:00 中财网

原标题:德邦科技:烟台德邦科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订和制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-056
烟台德邦科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记、修订和制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。2025年8月15日，烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：一、取消监事会的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

二、《公司章程》部分条款的修订情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司章程》。

三、修订及制定公司部分治理制度的相关情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订并制定相关制度，具体情况如下表所列：

序号	制度名称	变更情况	是否需要提交 股东大会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《关联交易决策制度》	修订	是
4	《防范控股股东占用公司资金制度》	制定	是
5	《募集资金管理办法》	修订	是
6	《对外担保管理制度》	修订	是
7	《对外投资管理制度》	修订	是

上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，且需提交公司股东大会审议通过后生效。

修订后及新制定的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

烟台德邦科技股份有限公司董事会
2025年8月16日
附件：《公司章程》修订对照表
因本次修订所涉及的条款众多，本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号等非实质性变更，也不再逐项列示。

序 号	修订前	修订后
1	第八条 公司董事长为公司的法定代表 人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
2	第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
3	第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 ……	第二十九条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 ……
4	第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
		会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。
5	第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 ……	第三十六条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 ……
6	第四十条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和股东的利益。 公司审议关联交易或担保等事项，关联股 东应严格履行相关决策程序及回避制度。 ……	第四十条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式 影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
		董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 ……
7	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 （以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准）； （十四）审议批准公司发生的达到下列标 准之一的交易事项（提供担保除外，公司单方 面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免、接受担保和资助等除外）： ……	第四十一条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （九）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项（以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； （十一）审议批准公司发生的达到下列标准 之一的交易事项（提供担保除外，公司单方面获 得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等除外）： ……
8	第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 ……	第四十七条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
		反馈意见。 ……
9	第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。	第五十条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
10	第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 ……	第五十四条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 ……
11	第五十六条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整列明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时列明独立董事的意见 及理由。 ……	第五十六条 …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整列 明所有提案的全部具体内容。 ……
12	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： …… （二）与公司的董事、监事、高级管理人 员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在 关联关系； ……	第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： …… （二）与公司的董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在 关联关系； ……
13	第六十一条	第六十一条
	…… 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。	…… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
14	第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； ……
15	第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
16	第六十八条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。	第六十八条 …… 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 ……
17	第七十三条 …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十三条 …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
18	第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法；	第七十七条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法；
	（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告及年度报告摘要； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
19	第八十条 …… （二）董事会在股东大会召开前，应对关 联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关 联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该 交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关 联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人 应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票 当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股 东就该事项进行表决。 …… 股东会应当制定关联交易管理制度、对外 担保管理制度及重大投资融资管理制度。	第八十条 …… （二）董事会在股东会召开前，应对关联股 东做出回避的决定。股东会在审议有关联交易的 事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交 易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避 等事项；关联股东投票表决人应将注明“回避表 决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票 人；然后其他股东就该事项进行表决。 …… 股东会应当制定关联交易管理制度、对外担 保管理制度及重大投资管理制度。
20	第八十二条 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。	第八十二条 …… 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： 1、股东会选举两名以上（含两名）董事且 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上的，应当采取累积投票制； 2、与会每个股东在选举董事、监事时可以 行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表 决权的股份数乘以待选董事的人数； 3、每个股东可以将所持股份的全部投票权 集中投给一位候选董事，也可分散投给任意的 数位候选董事； 4、每个股东对单个候选董事所投的票数可 以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并 且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选 董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投 票权总数； 5、投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事人数为限，按得票数 从高到低依次产生当选的董事。
21	第九十五条	第九十五条
	…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； ……	…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； ……
22	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（五）项规定。
23	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
24	第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有 会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报 告生效之前，拟辞职董事应仍当按照有关法律 法规和公司章程的规定继续履行职责，但另有 规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构 成符合法律法规和公司章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董 事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或公司章程规 定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
25	第一百零一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
26	第一百零三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零三条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
27	第一百零六条 董事会由9名董事组成， 设董事长1名，其中3名为独立董事，且至少包 括一名会计专业人士。	第一百零六条 董事会由9名董事组成，设 董事长1名，其中3名为独立董事，且至少包括一 名会计专业人士。 公司董事会成员中包括1名由职工代表担 任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工 代表大会选举产生，任期与董事会任期一致。
28	第一百零七条 董事会行使下列职权：	第一百零七条 董事会行使下列职权：
	（一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… （二十）法律、法规、部门规章或本章程 规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。公司董事会审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。	（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议公司的年度财务预算方案、决算 方案； …… （二十）法律、法规、部门规章或本章程规 定，以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
29	第一百一十六条 董事会召开临时董事 会会议的通知可以专人送达、电话、信件、传 真、电子邮件等方式，于会议召开5日以前书 面通知全体董事和监事。	第一百一十六条 董事会召开临时董事会 会议的通知可以专人送达、电话、信件、传真、 电子邮件等方式，于会议召开3日以前书面通知 全体董事。
	……	……
30	第一百二十条 董事会决议表决方式为： 书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。	第一百二十条 董事会决议表决方式为：书 面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电子通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。
31	新增	第一百二十四条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
32	新增	第一百二十五条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员；
		（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。
33	新增	第一百二十六条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
34	新增	第一百二十七条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
35	新增	第一百二十八条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
36	新增	第一百二十九条 公司建立全部由独立董
		事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十七条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百二十八条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
37	新增	第一百三十条 公司董事会下设审计、提 名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理 人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
38	新增	第一百三十一条 公司董事会审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。
39	新增	第一百三十二条 审计委员会每季度至少
		召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
40	新增	第一百三十三条 审计委员会作出决议，应 当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会 决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应 当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
41	新增	第一百三十四条 公司董事会提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
42	新增	第一百三十五条 公司董事会薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
43	新增	第一百三十六条 董事会专门委员会的具 体权限、议事规则与履职要求由公司董事会制定 具体规则予以明确。
44	第一百二十八条	第一百四十一条
	…… （九）经董事会授权，代表公司处理对外 事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、 借款等在内的经济合同； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）拟定董事会内部委员会工作细 则； （十二）决定未达到本章程规定的董事会 审批条件的公司交易事项； （十三）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。 副总经理的主要职责：协助总经理的工 作；根据董事会或者总经理的授权，代为行使 总经理的职权；负责管理所分工的部门的工 作。副总经理由总经理提名，董事会聘任，副 总经理协助总经理开展工作。	…… （九）经董事会授权，代表公司处理对外事 宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款 等在内的经济合同； （十）决定未达到本章程规定的董事长审批 条件的公司交易事项； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
45	第一百二十八条 …… 副总经理的主要职责：协助总经理的工 作；根据董事会或者总经理的授权，代为行使 总经理的职权；负责管理所分工的部门的工 作。副总经理由总经理提名，董事会聘任，副 总经理协助总经理开展工作。	第一百四十二条 公司副总经理的主要职 责：协助总经理的工作；根据董事会或者总经理 的授权，代为行使总经理的职权；负责管理所分 工的部门的工作。副总经理由总经理提名，董事 会聘任，副总经理协助总经理开展工作。
46	第一百三十四条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百四十八条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
47	第七章	整章删除
48	第一百五十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ……	第一百五十三条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 ……
49	第一百五十四条 公司的公积金用于弥	第一百五十四条 公司的公积金用于弥补
	补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 ……	公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 ……
50	第一百五十六条公司实施积极的利润分 配办法，重视对股东的合理回报。具体政策、 决策程序、调整等如下： 1.公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优 先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中 期现金分红。 （2）现金分红的具体条件 公司在当年盈利且累计未分配利润为正， 且保证公司能够持续经营和长期发展的前提 下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采 取现金方式分配股利。 …… （3）现金分红的比例 …… ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出金额达到人民币 5,000万元。 在当期实现的可供分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值 且审计机构对公司当期财务报告出具标准无 保留意见的审计报告，如无重大投资计划或重 大资金支出等事项，公司应当采取现金方式分 配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不低于最近 三年实现的年均可供分配利润的30%。随着公 司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶 段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支 出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利 润分配政策调整的程序提请股东大会决定提 高现金分红在本次利润分配中的最低比例。	第一百五十六条公司实施积极的利润分配 办法。公司的利润分配应重视对社会公众股东的 合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益 为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配的具体政策、决策程序、调整 等如下： （一）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现 金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行 一次现金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等并授权董事会制定和实 施。年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案并予以实施。 2、现金分红的具体条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资 计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 3、现金分红的比例 …… （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出金额达到人民币 5,000万元。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现
	…… 2.利润分配的决策程序及调整 （1）利润分配的决策程序 ①利润分配预案应经公司董事会、监事会 分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半 数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事 表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在 审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东 大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题； …… ③公司无特殊情况或因本条规定的特殊 情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会 审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应 提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东 大会表决。 …… 公司调整利润分配方案，必须由董事会作 出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论 证报告经独立董事和监事会审议通过后方能 提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配 政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投 资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整 事项时，应提供网络投票方式。	的年均可供分配利润的30%。 …… 利润分配的决策程序 （1）公司董事会结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，提出利润分配方案，并经公司股东会表决 通过后实施。 （2）利润分配预案应经公司董事会审议通 过后方能提交股东会审议；董事会在审议利润分 配预案时，须经全体董事过半数表决同意；股东 会在审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题； …… （4）公司无特殊情况或因本条规定的特殊 情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经审议后提 交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露， 公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与 股东会表决。 …… 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出 专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报 告经审议通过后方能提交股东会审议，股东会在 审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考 虑公众投资者的意见，股东会审议利润分配政策 调整事项时，应提供网络投票方式。
51	第一百五十七条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。	第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
52	第一百五十八条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。	第一百五十八条 内部审计机构向董事会 负责。
	审计负责人向董事会负责并报告工作。	内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。 审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
53	第一百六十八条 公司召开监事会的会 议通知，按照一百六十三条规定发出。	删除
54	第一百七十三条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会、证券 交易所指定上市公司信息披露媒体上公告。	第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在中国证监会、证券交易所 指定上市公司信息披露媒体上公告或者国家企 业信用信息公示系统公告。
55	第一百七十五条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在中国证监会指定上市 公司信息披露媒体上公告。	第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在中国证监会指定上市公司 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
56	第一百七十七条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监 会指定上市公司信息披露媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 ……	第一百七十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定上市公司信息披露媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 ……