必易微(688045):必易微关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、新增部分管理制度

 时间：2025年08月15日 21:25:34 中财网

原标题:必易微:必易微关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、新增部分管理制度的公告

证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-031
深圳市必易微电子股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及修订、新增部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于修订、新增公司部分管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》的有关规定，上市公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。因此，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中与公司监事、监事会相关的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前，公司第二届监事会及监事仍将继续遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所原有制度规则中关于监事会或监事的规定。

二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，现对《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号修订前章程条款修订后章程条款
1第一条 为维护深圳市必易微电子股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司章程指引》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》和其他有关规定， 制订本章程。第一条 为维护深圳市必易微电子股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司章程指引》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》和其他有关规定， 制定本章程。
2第七条 公司董事长为公司的法定代表 人。第七条 公司董事长为公司的法定代表 人。 公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
3新增第八条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
4第八条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。第九条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
5第九条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。第十条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。
6第十四条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份具有同等权利。同次发行的同类别股
　股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。份，每股的发行条件和价格相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。
7第十五条 公司发行的股票，每股面值 人民币1.00元。第十六条 公司发行的面额股，每股面 值人民币1.00元。
8第十六条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。第十七条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
9第十九条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律规定以及有权政府部门批准的 其他方式。第二十条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律规定以及有权政府部门批准的 其他方式。
10第二十一条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下 条件之一：第二十二条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下 条件之一： 1.公司股票收盘价低于最近一期每股净
　1.公司股票收盘价低于最近一期每股净 资产； 2.连续20个交易日内公司股票收盘价跌 幅累计达到30%； 3.中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。资产； 2.连续20个交易日内公司股票收盘价跌 幅累计达到20%； 3.公司股票收盘价格低于最近一年股票 最高收盘价格的50%； 4.中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。
11第二十三条 公司因本章程第二十一条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十一条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购公司股份的，需要经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依照本章程第二十一条规定收购本 公司股份后，属于第一款第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第一款第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。属于第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。第二十四条 公司因本章程第二十二条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议。公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购公司股份的，需要经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依照本章程第二十二条规定收购本 公司股份后，属于第一款第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第一款第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。属于第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的10%，并 应当在3年内转让或者注销。
12第二十四条 公司的股份可以依法转让。第二十五条 公司的股份应当依法转让。
13第二十五条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十六条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
14第二十六条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。第二十七条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。
15第二十七条 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让， 之后在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%。上 述人员在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。第二十八条 公司董事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
16第二十九条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务；第三十条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义
　持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
17第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他权利。第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他权利。
18第三十二条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。第三十三条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件、书面申请要求，并载明 需查阅、复制的材料清单并说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅、复制有关材 料的行为有不正当目的，可能损害公司或 其他股东合法利益的，可以拒绝提供查 阅、复制。股东应当严格遵守有关国家秘 密、商业秘密、个人隐私、个人信息等相 关法律法规规定，不得擅自使用所查阅、 复制的相关材料信息，不得因使用所查 阅、复制相关材料信息给公司造成重大舆 情风险或者其他重大负面影响。
19第三十三条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。第三十四条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
　　者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
20第三十四条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
21第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
22第三十七条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。第三十八条 持有公司5%以上股份的股 东质押股份，应当在2个交易日内通知上 市公司，并披露本次质押股份数量、累计 质押股份数量以及占公司总股本比例。
23第三十八条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。第三十九条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
24新增第四十条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相
　　关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
25新增第四十一条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
26新增第四十二条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
27第三十九条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议；第四十三条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
　（九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的 担保事项； （十三）审议公司连续12个月内累计购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持 股计划； （十六）公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，还应当提交股东大 会审议： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； 2．交易的成交金额占公司市值的50％以 上； 3．交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； 4．交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且超 过5,000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且超过 500万元； 6．交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。 成交金额，是指支付的交易金额和承担的 债务及费用等。交易安排涉及未来可能支 付或者收取对价的、未涉及具体金额或者 根据设定条件确定金额的，预计最高金额 为成交金额。 （十七）审议批准法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的 担保事项； （十）审议公司连续12个月内累计购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的， 还应当提交股东会审议： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； 2．交易的成交金额占公司市值的50％以 上； 3．交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； 4．交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且超 过5,000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且超过 500万元； 6．交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。 成交金额，是指支付的交易金额和承担的 债务及费用等。交易安排涉及未来可能支 付或者收取对价的、未涉及具体金额或者 根据设定条件确定金额的，预计最高金额 为成交金额。 （十四）审议批准法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券
　的其他事项。作出决议。
28第四十条 公司下列对外担保行为，经 董事会通过后，还须经股东大会审议通 过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （六）法律法规、部门规章或规范性文件 及本章程规定的应由股东大会审议的其 他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意；前款第四项担保，应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，不损 害公司利益的，可以豁免适用第一款第 （一）项至第（三）项的规定，公司应当 在年度报告和中期报告中汇总披露此类 担保。第四十四条 公司下列对外担保行为，经 董事会通过后，还须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提 供的担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （五）本公司及本公司控股子公司对外提 供的担保总额，超过最近一期经审计总资 产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律法规、部门规章或规范性文件 及本章程规定的应由股东会审议的其他 担保情形。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意； 前款第四项担保，应当经出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，不损 害公司利益的，可以豁免适用第一款第 （一）项至第（三）项的规定，公司应当 在年度报告和中期报告中汇总披露此类 担保。
29第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二（即不足 5人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；第四十七条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二（即不足 5人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
　（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
30第四十六条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应当说明理由并公告。第五十条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应当说明理由并公告。
31第四十七条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。第五十一条 审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
32第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
33第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。第五十三条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。在股东会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于10%。审 计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
34第五十条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。第五十四条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他 用途。
35第五十一条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。第五十五条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
36第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。第五十七条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
37第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应当同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。第五十九条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
38第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
39第六十一条 股东应当以书面形式委托 代理人。股东出具的委托他人出席股东大第六十五条 股东应当以书面形式委托 代理人。股东出具的委托他人出席股东会
　会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。
40第六十二条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十六条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
41第六十三条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第六十七条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
42第六十五条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。第六十九条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
43第六十六条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，第七十条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
　股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
44第六十七条 公司制定《股东大会议事规 则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。《股东大会议事规则》应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。第七十一条 公司制定《股东会议事规 则》，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。《股东会议事规则》应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
45第七十一条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。第七十五条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
46第七十二条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或列席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。第七十六条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
47第七十四条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决第七十八条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　权的三分之二以上通过。　
48第七十五条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第七十九条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
49第七十六条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内累计购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）变更利润分配方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。第八十条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内累计购买、出 售重大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）变更利润分配方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
50第七十七条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决第八十一条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决
　权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
51第七十八条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守 国家有关法律、法规的规定，与该关联事 项有关联关系的股东（包括股东代理人） 可以出席股东大会，并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点，但在投票表决时 必须回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必 须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数以上通过，方为有效。但是， 该关联交易事项涉及本章程第七十六条 规定的事项时，股东大会决议必须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。第八十二条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国 家有关法律、法规的规定，与该关联事项 有关联关系的股东可以出席股东会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点， 但在投票表决时必须回避。 股东会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权 的过半数通过，方为有效。但是，该关联 交易事项涉及本章程第七十六条规定的 事项时，股东会决议必须经出席股东会的 非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过方为有效。
52第七十九条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。第八十三条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
53第八十条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%及以上时，股东大会 就选举董事、监事进行表决时，应当采用 累积投票制。 公司选举两名以上（含两名）独立董事时， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股第八十四条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%及以上时，股东会就选 举董事进行表决时，应当采用累积投票 制。 公司选举两名以上（含两名）独立董事时， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简
　东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补非独立董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代 表担任的下一届董事会的非独立董事候 选人或者增补的非独立董事候选人；董事 会换届改选或者现任董事会增补独立董 事时，公司董事会、监事会、单独或者合 计持有公司已发行股份1％以上的股东 可以按照不超过拟选任的人数，提出独立 董事候选人；依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利； （二）董事会提名董事候选人，应以董事 会决议的形式作出；股东提名董事候选 人，应向现任董事会提交其提名的董事候 选人的简历和基本情况，由现任董事会进 行资格审查，经审查符合董事任职资格 的，由董事会提交股东大会表决； （三）董事候选人应根据公司要求作出书 面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 保证其当选后切实履行职责等。 监事候选人的提名方式和程序如下： （一）监事会换届改选或者现任监事会增 补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照不超 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届监事会的监事候选人或者增补 监事的候选人； （二）监事会提名监事候选人，应以监事 会决议的形式作出；股东提名监事候选 人，应向现任董事会提交其提名的监事候 选人的简历和基本情况，由现任董事会进 行资格审查，经审查符合监事任职资格 的，由董事会提交股东大会表决； （三）监事候选人应根据公司要求作出书 面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 保证其当选后切实履行职责等。历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补非独立董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代 表担任的下一届董事会的非独立董事候 选人或者增补的非独立董事候选人；董事 会换届改选或者现任董事会增补独立董 事时，公司董事会、单独或者合计持有公 司已发行股份1％以上的股东可以按照不 超过拟选任的人数，提出独立董事候选 人；依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利； （二）董事会提名董事候选人，应以董事 会决议的形式作出；股东提名董事候选 人，应向现任董事会提交其提名的董事候 选人的简历和基本情况，由现任董事会进 行资格审查，经审查符合董事任职资格 的，由董事会提交股东会表决； （三）董事候选人应根据公司要求作出书 面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 保证其当选后切实履行职责等。
54第八十二条 股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。第八十六条 股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
55第八十六条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
56第九十三条 公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。第九十七条 公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
57第九十五条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入；
　名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章和本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章和本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第一款第（四） 项规定。
58第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和第一百条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。董事对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
　资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
59第九十八条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，董事会将在两日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，独立董事辞职或者被解除 职务将导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合本章程或公 司相关议事规则的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 公司应当自上述事项发生之日起六十日 内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百〇二条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数时，独立董事辞任或者被 解任将导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合本章程或公 司相关议事规则的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 公司应当自上述事项发生之日起六十日 内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告 送达董事会时生效。
60第九十九条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。董事辞职后，其对公司商 业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密 成为公开信息；其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。第一百〇三条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。董事辞任 后，其对公司商业秘密保密的义务仍然有 效，直至该秘密成为公开信息；其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。
61新增第一百〇四条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
62第一百〇一条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔第一百〇六条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
　偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅 自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
63新增第一百〇八条 担任独立董事应当符 合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
64第一百〇四条 下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的 不具备独立性的其他人员。第一百〇九条 下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的 不具备独立性的其他人员。
　独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
65新增第一百一十三条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 上市公司整体利益，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
66第一百〇八条 为充分发挥独立董事 的作用，除法律和本章程赋予董事的职权 外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项职权，应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。第一百一十四条 独立董事行使下列特 别职权 （一）独立聘请中介机构，对公司的具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项职权，应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。
67新增第一百一十六条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百一十四条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百一十 五条所列事项，应当经独立董事专门会议
　　审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
68第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，决定聘任或者 解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，决定聘任或者 解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会授予的其他职权。
　查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
69第一百一十六条 公司董事会设立审计 委员会，并根据需要设立战略、提名、薪 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士，但 审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。删除
70第一百一十九条 公司发生的交易（提供 担保除外）达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10% 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且 超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序， 上述交易达到本章程第三十九条规定的 标准之一的，应当经股东大会审议；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进第一百二十五条 公司发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10% 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且超 过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序， 上述交易达到本章程第四十三条规定的 标准之一的，应当经股东会审议；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
　行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。
71第一百二十一条 公司与关联人发生的 交易（提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产或市值0.1%以上 的交易，且超过300万元。 上述关联交易如达到本章程第四十一条 规定的标准，应当经股东大会审议。第一百二十七条 公司与关联人发生的 交易（提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当经全体独立董事过半数同意后履 行董事会审议程序： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产或市值0.1%以上 的交易，且超过300万元。 上述关联交易如达到本章程第四十五条 规定的标准，应当经股东会审议。
72第一百二十四条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。第一百三十条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
73第一百二十六条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会提议时或者出现《董事会议事规则》规 定的其他情形时，公司应召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百三十二条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审计 委员会提议时或者出现《董事会议事规 则》规定的其他情形时，公司应召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
74第一百三十条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。第一百三十六条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
75新增第一百四十二条 公司董事会设立审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
76新增第一百四十三条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
　　务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
77新增第一百四十四条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
78新增第一百四十五条 公司根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。
79新增第一百四十六条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
80新增第一百四十七条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并
　　进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
81第一百三十七条 本章程规定关于不得 担任董事的情形同时适用于公司高级管 理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务 和第九十六条第（四）项、第（五）项、 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百四十九条 本章程规定关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于公司高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
82第一百三十八条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。第一百五十条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
83第一百四十七条 公司高级管理人员执 行公司职务时违反法律或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十九条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。公司高 级管理人员执行公司职务时违反法律或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
84第七章监事会 第一百四十八条至第一百六十四条删除
85第一百六十七条 公司除法定的会计账第一百六十二条 公司除法定的会计账
　簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
86第一百六十八条 公司利润分配政策如 下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优 先采取现金分红的利润分配形式。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结 合及其他合法的方式分配股利，但利润分 配不得超过累计可分配利润的范围。在满 足公司现金支出计划的前提下，公司可根 据当期经营利润和现金流情况进行中期 现金分红。 （三）现金分红条件和比例 公司当年度实现盈利，根据公司章程的规 定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公 积金、任意公积金后进行利润分配。 如无重大投资计划或重大现金支出发生， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的10%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 若公司最近连续2个年度的经营活动现 金流量为负时，公司在本年度进行的现金 股利分配累计不得超过当年期初累计可 分配利润的50%。 除上述年度股利分配外，公司可进行中期 现金分红。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素；公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大投资 计划或重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大投资第一百六十三条 公司利润分配政策如 下： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政 策，遵循重视投资者的合理投资回报和有 利于公司长远发展的原则，确定合理的股 利分配方案，公司优先采取现金分红的利 润分配形式。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配股 利，但利润分配不得超过累计可分配利润 的范围。公司以现金为对价，采用要约方 式、集中竞价方式回购股份的，当年已实 施的回购股份金额视同现金分红金额，纳 入该年度现金分红的相关比例计算。 （三）现金分红条件 1.公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值且现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营。 2.公司累计可供分配利润为正值。 3.审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告。 4.公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出指以下情 形之一：（1）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过3,000万元；（2）公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的20%。 （四）现金分红的比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的10%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 除上述年度股利分配外，公司可进行中期
　计划或重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大投资 计划或重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计 划或重大资金支出安排的，按照前款第3 项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利 润的范围。 重大投资计划或重大现金支出指以下情 形之一：（1）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过3,000万元；（2）公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的20%。 （四）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红；在履行 上述现金分红之余，若公司未分配利润达 到或超过股本的30%时，公司可实施股 票股利分配。 （五）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （六）利润分配方案的决策机制 1.公司利润分配政策的论证程序和决策 机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发 展阶段、当期的经营情况和项目投资的资 金需求计划，在充分考虑股东的利益的基 础上正确处理公司的短期利益及长远发 展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定， 公司董事会应根据公司的财务经营状况， 提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会 前，应当就利润分配的提案提出明确意 见，同意利润分配提案的，应经全体独立 董事过半数通过；如不同意，独立董事应 提出不同意的事实、理由，要求董事会重 新制定利润分配提案。现金分红。 （五）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大投资 计划或重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大投资 计划或重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大投资 计划或重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计 划或重大资金支出安排的，按照前款第3 项规定处理。 （六）股票股利发放条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为发 放股票股利有利于维护公司全体股东利 益时，在满足上述现金分红条件的情况 下，公司可考虑实施股票股利分配。 （七）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （八）利润分配方案的决策程序和机制 1.公司利润分配政策的论证程序和决策 机制 利润分配方案由公司董事会制定，公司董 事会应根据公司的财务经营状况，提出可 行的利润分配提案，并提交股东会审议。 股东会审议制定或修改利润分配政策时， 须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上表决通过。 2.利润分配政策调整的决策程序 如因公司外部经营环境发生变化并对公 司经营造成重大影响，或者公司自身经营 状况发生重大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整，但须经董事会和股东会审
　独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出 明确意见，同意利润分配提案的，应形成 决议；如不同意，监事会应提出不同意的 事实、理由，并建议董事会重新制定利润 分配提案。 （5）利润分配方案经上述程序通过的， 由董事会提交股东大会审议。股东大会审 议利润分配政策调整方案时，公司应根据 证券交易所的有关规定提供网络或其他 方式为公众投资者参加股东大会提供便 利。 2.利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司外部经营环境发生变化并对公司经营 造成重大影响，或者公司自身经营状况发 生重大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。 （1）由公司董事会战略委员会制定《利 润分配政策调整方案》，充分论证由于公 司外部经营环境或自身经营状况的变化 导致公司不能进行现金分红的原因，并说 明利润留存的用途，同时制定切实可行的 经营计划提升公司的盈利能力，由公司董 事会根据实际情况，在公司盈利转强时实 施公司对过往年度现金分红弥补方案，确 保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）公司独立董事就《利润分配政策调 整方案》发表明确意见并应经全体独立董 事过半数通过；如不同意调整利润分配政 策的，独立董事应提出不同意的事实、理 由，要求董事会重新制定利润分配政策调 整方案。 （3）监事会应当就《利润分配政策调整 方案》提出明确意见，并经半数以上监事 通过；如不同意，监事会应提出不同意的 事实、理由，并建议董事会重新制定利润 分配调整计划。 （4）股东大会对《利润分配政策调整方 案》进行讨论并表决，利润分配政策应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。股东大 会审议利润分配政策调整方案时，公司应 根据上海证券交易所的有关规定提供网 络投票或其他方式为公众投资者参加股 东大会提供便利。议。股东会审议利润分配政策调整方案 时，公司应充分听取中小股东意见，根据 上海证券交易所的有关规定提供网络或 其他方式为公众投资者参加股东会提供 便利。 （七）利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在股东会召开后2个月内完成 利润分配事项。
　（七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成利润分配事项。　
87第一百六十九条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十四条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
88第一百七十条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十五条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
89第一百七十一条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。第一百六十六条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
90第一百七十二条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。删除
91新增第一百六十七条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财
　　务信息等事项进行监督检查。
92新增第一百六十八条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
93新增第一百六十九条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
94新增第一百七十条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
95第一百七十四条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
96第一百七十七条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，应提前30天通知会 计师事务所，并向股东大会说明原因。公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明原因并说明公司有无不当情形。第一百七十五条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，应提前15天通知会 计师事务所，并向股东会说明原因。公司 股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明原因并说明公司有无不当情形。
97第一百八十条 公司召开股东大会的 会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件 或公告方式进行。第一百七十八条 公司召开股东会的会 议通知，以公告方式进行。
98第一百八十二条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、 公告或本章程规定的其他方式进行。删除
99第一百八十四条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不因此无效。第一百八十一条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
100新增第一百八十四条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。
　　公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
101第一百八十七条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百八十五条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
102第一百八十九条 公司分立，其财产作相 应的分割。公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定报纸上 公告。第一百八十七条 公司分立，其财产作相 应的分割。公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
103第一百九十一条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指 定报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百八十九条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在指定报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
104新增第一百九十条 公司依照本章程第一 百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十九条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
105新增第一百九十一条 违反《公司法》及其他
　　相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
106新增第一百九十二条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
107第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
108第一百九十四条 公司有本章程第一百 九十四条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。第一百九十五条 公司有本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
109第一百九十五条 公司因本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。第一百九十六条 公司因本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，进行清 算。清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
110第一百九十六条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债第一百九十七条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债
　表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
111第一百九十七条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 指定报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第一百九十八条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 指定报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
112第一百九十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。第一百九十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
113第一百九十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
114第二百条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。第二百〇一条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。
115第二百〇一条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百〇二条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
116第二百〇七条 除非本章程上下文另 有规定，本章程中下列术语具有如下含 义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。第二百〇八条 除非本章程上下文另 有规定，本章程中下列术语具有如下含 义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
117第二百〇八条 董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。第二百〇九条 董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。
118第二百一十条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”、“不少于”、“达 到”，均含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”、“过” “不超过”不含本数。第二百一十一条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”、“不少于”、“达 到”，均含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”、“过” 不含本数。
119新增第二百一十三条 本章程所称股东，包括 委托代理人出席股东会会议的股东。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款无实质性变化。无实质性修订条款包括对《公司章程》正文部分援引、根据《公司法》要求将“股东大会”调整为“股东会”、“总经理”调整为“经理”、“副总经理”调整为“副经理”，删除“监事会”及“监事”相关表述等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更，不作逐条列示。（未完）
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