ST宁科(600165):ST宁科关于新增关联关系及2025年度日常关联交易预计
宁夏中科生物科技股份有限公司 关于新增关联关系及 2025年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●是否需要提交股东会审议：是 ●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易遵循公平、公正的原则，按照市场化原则公允定价，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：宁科生物或公司）的独立性构成影响，不会对关联人形成依赖或者被其控制。 一、日常关联交易基本情况 （一）新增关联关系及日常关联交易概述 宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院于2024年5月30日作出（2024）宁02破申2号《决定书》、（2024）宁02破申1号《决定书》，决定对宁科生物及其控股子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）启动预重整，并指定惠农区人民政府成立的清算组担任临时管理人，负责组织预重整期间各项工作。 2024年6月29日、2024年12月28日，公司分别披露了《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人延期暨重整及预重整事项的进展公告》《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-101、临2024-185），共有2家产业投资人在临时管理人要求的期限内提交《重整投资方案》，确定意向投资人联合体为醇投久银华楚联合体，其中湖南醇投实业发展有限公司（以下简称：湖南醇投）为重整产业投资人。 2025年2月19日，湖南醇投、湖南新合新生物医药有限公司（以下简称：湖南新合新）与公司、公司临时管理人签署了《宁夏中科生物科技股份有限公司预重整投资协议（产业投资人）》，待公司重整完成后，湖南醇投、湖南新合新将取得公司的实际控制权。 为强化关联交易管理，提高决策效率，基于公司预重整和子公司中科新材重整的前提下，预计湖南醇投和湖南新合新及其关联公司将成为公司关联方，公司对2025年度公司及子公司与上述关联方拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，涉及“技术咨询服务”和“共益债借款”的交易类型，预计2025年发生的日常关联交易总金额为不超过人民币1.1亿元。 （二）日常关联交易履行的审议程序 公司于2025年8月15日召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司新增关联关系及2025年度日常关联交易预计的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事符杰先生进行了回避表决，表决结果为同意6票、弃权0票、反对0票。该议案由公司独立董事专门会议审议通过并提交董事会，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
关于本次关联交易预计的说明： “合同签订金额或预计金额”统计范围包括：（1）2025年度预计发生的即时性关联交易金额；（2）2025年度预计新增的持续性关联交易，按合同（协议）条款在2025年度将产生的交易金额；（3）以前年度已签订合同（协议）且持续到2025年度继续履行的持续性关联交易，按合同（协议）条款在2025年度将产生的交易金额。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司预计与同一控制下的各个关联人的交易金额未达到300万元，因此其与公司的关联交易金额已进行合并列示。 2025年实际执行中，对预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司将不再提交董事会或股东会审议；对未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交易，公司将按照相关规定履行内部决策及信息披露程序。 上述新增关联交易额度有效期自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。 二、关联人介绍和关联关系 （一）湖南醇投实业发展有限公司 1、基本工商登记信息 企业名称：湖南醇投实业发展有限公司 统一社会信用代码：91430100MA7B2P949K 法定代表人：吴斯龙 成立日期：2021年10月20日 注册资本：5,000万元人民币 营业期限：2021年10月20日至无固定期限 注册地址：湖南省津市市高新技术产业开发区津市大道116号 经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询服务；化工技术研发；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；生物技术咨询、交流服务；医药咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；化工原料、通用机械设备、电子产品销售；日用百货、化妆品及卫生用品、玩具、工艺品的批发；其他组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） 2、股权结构
刘喜荣先生直接持有湖南醇投90%股份，为第一大股东，系湖南醇投实际控制人。湖南醇投系湖南新合新第一大股东，持股比例为16.4989%。 截至2025年2月19日签署《宁夏中科生物科技股份有限公司预重整投资协议（产业投资人）》之前，湖南醇投与宁科生物及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。预计公司重整结束后存在《股票上市规则》第6.3.3条第二款所述的关联法人情形，湖南醇投将成为公司的关联人。 4、关联人的资信状况 经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，湖南醇投不是失信被执行人，未发现存在履约风险。 （二）湖南新合新生物医药有限公司 1、基本工商登记信息 企业名称：湖南新合新生物医药有限公司 统一社会信用代码：914307810642225690 法定代表人：刘喜荣 成立日期：2013年3月22日 注册资本：5,820.3349万元人民币 营业期限：2013年3月22日至无固定期限 注册地址：常德市津市市嘉山工业新区 经营范围：生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 2、股权结构
截至2025年6月30日，持有湖南新合新5%以上股份的关联方为湖南醇投实业发展有限公司、刘喜荣、奥博亚洲五期（香港）有限公司、浙江昂利康制药股份有限公司、朱国良、湖南财鑫资本管理有限公司。 4、湖南新合新的董事、监事和高级管理人员
与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。 6、关联人与公司的关系 截至2025年2月19日签署《宁夏中科生物科技股份有限公司预重整投资协议（产业投资人）》之前，湖南新合新与宁科生物及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。预计公司重整结束后，湖南新合新将成为公司实际控制人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款所述的关联法人情形。 7、关联人的资信状况 经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，湖南新合新不是失信被执行人，未发现存在履约风险。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容及定价依据 公司及子公司中科新材与关联方借入共益债、签署《技术咨询服务协议》系正常生产经营所需，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。 （二）关联交易协议签署情况 公司及子公司中科新材将在上述日常关联交易预计额度内在相关业务发生时根据需要与关联方签署协议，具体结算方式等按照协议约定执行。 四、关联交易目的和对公司的影响 （一）上述关联交易为公司日常经营所需，属于正常的商业行为，对公司的生产经营活动具有积极的影响，符合公司业务发展及生产经营的需要，有利于保证公司的正常生产经营，能够推动公司稳健、快速、可持续发展。日常关联交易遵循公平、公正的原则，按照市场化原则公允定价，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （二）公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，相关关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 五、其他说明 （一）终止上市的风险 子公司中科新材已进入重整程序并不代表公司进入重整程序。公司目前仍处于预重整阶段，预重整能否成功存在不确定性，如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施叠加退市风险警示。但是，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条等相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 （二）子公司重整的不确定性风险 中科新材进入重整程序，重整能否成功存在不确定性，如法院最终裁定中科新材重整不成功，将存在被法院宣告破产的风险，公司将可能失去对中科新材的控制权，存在失去对子公司的持股的风险，届时公司将无法再将中科新材纳入合并报表，对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。但目前公司仍为中科新材控股股东，对其后续重整过程及重整计划草案表决拥有表决权及一定的决策权。 此外，中科新材重整是基于公司及子公司整体协同重整、按统一方案同时完成重整的整体计划及整体安排的基础上进行，并非孤立事件。如按公司原定计划，公司能够进入重整程序并与子公司按照统一方案同时完成重整，中科新材将仍然作为公司的控股子公司，不影响公司在编制合并报表时对其实施合并。 特此公告。 宁夏中科生物科技股份有限公司 董 事 会 二〇二五年八月十六日 中财网
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