瑞晟智能(688215):北京炜衡（上海）律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的见证法律意见书
北京炜衡（上海）律师事务所 W&H LAW FIRM / SHANGHAI 上海市黄浦区中山东二路 600号 S1幢 25、26楼 邮编：200010 电话(Tel)：021-22257666 传真(Fax)：021-22257667 法律意见书 北京炜衡（上海）律师事务所 关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的见证 法律意见书 SHG202400548-2 致：浙江瑞晟智能科技股份有限公司 北京炜衡（上海）律师事务所（下称“本所”）接受浙江瑞晟智能科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派周澍律师、陈朵权律师参加了于 2025年 8月 15日召开的 2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（下称“现行《公司章程》”）的有关规定，就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本法律意见书基于公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。 2．本法律意见书仅依据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规范性文件以及现行《公司章程》的有关规定发表法律意见，并不对中华人民共和国境外法律发表法律意见。 3．本法律意见书所指相关事项指本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资 法律意见书 格和召集人资格及表决程序、表决结果。本所仅对上述相关事项是否符合相关规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 4．本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 5．本法律意见书除特别说明外所有股份比例保留 4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为小数进位方式原因造成。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，并参加、见证了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集和召开的程序 （一）本次股东会的召集 经本所律师核查，2025年 7月 28日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请召开 2025年第一次临时股东会的议案》，决议召集本次股东会。公司已于 2025年 7月29日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体刊登了《关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-029，下称“《会议通知》”）。《会议通知》已载明本次股东会的召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，会议审议事项，会议出席对象，股权登记日，会议登记方法，会议联系人及联系方式等。其中，《会议通知》发布的日期距本次股东会的召开日期达 15日以上。 （二）本次股东会的召开 经本所律师核查，本次股东会的现场会议于 2025年 8月 15日 10点 30分在浙江省宁波市 法律意见书 奉化区岳林街道圆峰北路 215号公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式如期召开。 网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会召开的实际时间、地点、方式与《会议通知》中所载的时间、地点、方式一致，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。 二、 本次股东会召集人资格及出席会议人员资格 （一）会议的召集人资格 经本所律师核查，本次股东会由公司董事会召集，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定，本次股东会召集人资格合法、有效。 （二）出席会议的股东及股东代理人 经本所律师核查并结合网络投票系统提供机构提供的数据，截至股权登记日 2025年 8月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东共计 2,705名，公司股份总数为 62,423,269股。出席本次股东会的股东及股东代理人共 20名，代表有表决权股份 38,004,920股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 60.8826%，其中： 1．出席现场会议的股东 出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 3名，代表有表决权股份 37,629,346股，占公司股份总数的 60.2810%。 上述现场出席的股东的资格，由本所律师根据本次股东会股权登记日的股东名册并结合下述相关资料核查验证：（1）出席本次股东会的非自然人股东的持股证明、法定代表人（或执行事务合伙人）身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等；（2）出席本次股东会的自然人股东的身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等。 法律意见书 2．参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计17人，代表有表决权股份 375,574股，占公司股份总数的 0.6017%。上述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证。 3．参加会议的中小投资者 通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者共计18名，代表有表决权股份2,458,041股，占公司股份总数的 3.9377%。（注：中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员股东。） 因本所律师无法对参加网络投票的股东资格进行核查，在该等股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及现行《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。经本所律师验证，上述人员出席或列席会议的资格均合法有效。 三、 本次股东会审议的议案 经本所律师审核，本次股东会审议了：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，其中《关于修订公司部分治理制度的议案》包括了10个子议案：《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理办法>的议案》《关于修订<对外投资管理办法>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。 本所律师认为，上述审议事项属于公司股东会的职权范围，并且与《会议通知》中所列 法律意见书 明的审议事项相一致，没有出现修改原议案或增加新议案的情形，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。 四、 本次股东会的表决程序及表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《会议通知》中列明的议案。现场会议的表决由 2名股东代表、1名监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 2．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，网络投票系统提供机构向公司提供了网络投票的统计数据文件。 3．会议主持人根据现场会议投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会审议通过了以下议案： 1.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》的表决结果如下： 同意 38,004,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9990%；反对 366股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 上述议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况如下：同意2,457,675股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9851%；反对 366股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0149%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的 法律意见书 2《关于. 修订公司部分治理制度的议案》的子议案之《关于修订<股东会议事规则>的议案》的表决结果如下： 同意 38,004,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9990%；反对 366股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 上述议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况如下：同意2,457,675股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9851%；反对 366股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0149%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。 3《关于. 修订公司部分治理制度的议案》的子议案之《关于修订<董事会议事规则>的议案》的表决结果如下： 同意 38,004,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9990%；反对 366股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 上述议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况如下：同意2,457,675股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9851%；反对 366股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0149%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。 4.《关于修订公司部分治理制度的议案》的子议案之《关于修订<独立董事工作制度>的议案》的表决结果如下： 法律意见书 同意 38,004,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9990%；反对 366股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。 5.《关于修订公司部分治理制度的议案》的子议案之《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》的表决结果如下： 同意 38,004,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9990%；反对 366股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。 6.《关于修订公司部分治理制度的议案》的子议案之《关于修订<对外担保管理办法>的议案》的表决结果如下： 同意 38,004,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9990%；反对 366股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。 7.《关于修订公司部分治理制度的议案》的子议案之《关于修订<对外投资管理办法>的议案》表决结果如下： 同意 38,004,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9990%；反对 366股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表 法律意见书 决权股份总数的 0%。 本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。 8.《关于修订公司部分治理制度的议案》的子议案之《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决结果如下： 同意 38,004,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9990%；反对 366股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。 9.《关于修订公司部分治理制度的议案》的子议案之《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》表决结果如下： 同意 38,004,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9990%；反对 366股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。 10.《关于修订公司部分治理制度的议案》的子议案之《关于修订<募集资金管理制度>的议案》表决结果如下： 同意 38,004,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9990%；反对 366股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过， 法律意见书 符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。 11.《关于修订公司部分治理制度的议案》的子议案之《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》表决结果如下： 同意 38,004,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9990%；反对 366股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 本所律师认为，上述议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》的相关规定。 综上，本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》等文件的相关规定，表决结果合法、有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及现行《公司章程》等文件的规定，本次股东会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式四份，经本所盖章、本所负责人或其授权签字人和本所律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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