耐科装备(688419):安徽耐科装备科技股份有限公司关联交易制度
关联交易制度 第一章总则 第一条安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。 第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 第二章关联人和关联交易 第四条关联自然人、关联法人、关联人、关联董事、关联股东的认定，具体以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和上海证券交易所《上市规则》、其他业务规则的界定为准。 第五条公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第六条公司应按照相关法律法规及证券交易所其他规定，确定公司关联方的名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第七条在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三章关联交易的决策权限和程序 第八条公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。 第九条公司与关联人发生的以下关联交易，由董事会授权董事长审核、批准，并报董事会备案： （一）与关联自然人发生的金额低于 30万元的关联交易； （二）与关联法人发生的金额低于 300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以下的关联交易。 第十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第十一条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 5%以上的交易，且超过 3000万元，应当比照证券交易所上市规则的规定，应当按照《上市规则》第 6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十二条需要提交股东会审议的重大关联交易应经公司过半数的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 对于需经股东会审议的关联交易，公司应当比照交易所上市规则的规定对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东应该回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决。 第十五条独立董事应对需要披露的关联交易发表独立意见。 第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时，一般应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第十八条公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。 第十九条关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 经累计达到第十条、第十一条标准的，适用第十条、第十一条的规定。 已经按照第十条、第十一条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条、第十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十条、第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式表决： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定； （九）中国证监会相关规定和证券交易所业务规则认定的其他交易。 第四章关联交易的内部控制 第二十二条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十三条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据证券交易所上市规则的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十四条公司与关联方之间的交易一般应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十五条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十六条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章附则 第二十七条本制度所称“过”“以下”“低于”不含本数，“以上”含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。 第二十八条本制度未尽事宜或者有关条款与法律、法规、交易所规则或《公司章程》不一致的，则按相关法律、法规、交易所规则和《公司章程》的相关规定执行。 第二十九条本规则由公司董事会负责解释。 第三十条本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 安徽耐科装备科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 中财网
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