耐科装备(688419):安徽耐科装备科技股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际，制定本制度。 第二条公司重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第三条本制度所指“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 第四条当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司负责人； （三）公司派驻参股公司的董事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 第六条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操作证券及其衍生品种交易价格。 第七条公司或部门应根据其实际情况，制定重大事项上报操作办法，以保证报告义务人能及时了解和掌握有相关信息。 第八条因工作关系了解到公司应披露信息的其他相关人员，在该等信息尚未公开披露之前，应负有保密责任。 第九条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章重大事项的范围 第十条报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告义务时，应在获悉第一时间内将信息向公司董事会秘书或董事会办公室报告，同时将有关材料报董事会秘书或董事会办公室备案，主要包括（但不限于）：（一）拟提交公司董事会、审计委员会、股东会审议的事项； （二）子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项； （三）公司各部门或子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：（1）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； （2）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （3）转让或受让研发项目； （4）签订许可使用协议； （5）提供担保； （6）租入或者租出资产； （7）委托或者受托管理资产和业务； （8）赠与或者受赠资产； （9）债权、债务重组； （10）提供财务资助； （11）中国证监会及证券交易所认定的其他交易。 上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）关联交易重大事项 （五）重大诉讼和仲裁； （六）公司变更募集资金投资项目； （七）经营方针和经营范围发生重大变化； （八）变更会计政策或者会计估计； （九）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；（十）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（十一）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十二）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 上述重大事项以公司上市的证券交易所的有关规定披露标准作为参照依据进行判断。 第十一条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息通报公司董事长和董事会秘书，并持续向公司通报股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通报公司董事长和董事会秘书。 第十二条持有公司5%以上股份的股东或控股股东拟转让其持有的公司股份达到公司股份5%以上或导致公司控股股东发生变化的，公司股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。 第十三条报告义务人应以书面、电话、电子邮件、口头等形式向公司董事长和董事会秘书报告重大事项信息，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 第三章重大信息报告程序 第十四条公司各部门及子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或其子公司可能发生的重大信息：（一）公司各部门或下属子公司拟将该重大事项提交审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）公司各部门负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十五条公司各部门及下属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）该重大事件已经作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十六条内部信息报告形式包括（但不限于）： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。 第十七条报告义务人应在知悉重大事项的当日，向董事长报告有关情况，并同时通知董事会秘书，在两个工作日内由报告义务人将该重大事项的简要情况填写在重大事项报告单上，并附上相关的文件、依据及资料，经报告义务人签字后，抄送董事会秘书。 第十八条董事长在收到公司有关人员报告的重大事项后，应及时向董事会报告并督促董事会秘书判断并组织临时报告的信息披露工作。 第十九条公司对外签署的涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公室。 第二十条董事会秘书应根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析和判断，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室编制信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、审计委员会、股东会审议，并按有关规定公开披露。 第二十一条董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在审核通过后联系指定媒体进行公开披露。董事会秘书应指定专人对上述信息披露文件予以整理并妥善处理。 第二十二条报告义务人违反本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，由董事会秘书根据情况向董事会和公司内部及下属机构相关部门提出追究其责任的处理建议。 第四章重大信息的保密义务与法律责任 第二十三条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。不得在该信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。由此行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第二十四条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章重大信息内部报告的管理和责任 第二十五条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是信息披露的最终责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人； （三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、高级管理人员、各部门负责人及子公司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第二十六条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门及子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十七条公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本机构的信息报告联络人，负责本部门或本机构重大信息的收集、整理。指定的信息报告联络人应报公司投资管理部备案。 第二十八条重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。 第二十九条内部信息报告义务人及因工作关系了解到公司重大信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的重要信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第三十条公司董事、总经理及其他高级管理人员是内部信息报告义务人的同时，并负有督导责任，应时常敦促公司各部门、公司控股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第三十一条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内部信息报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第三十二条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由内部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予内部信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章附则 第三十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、行政法规、规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条本制度自公司董事会审议批准之日起实施，修改时亦同。 安徽耐科装备科技股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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