和辉光电(688538):上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度（草案）
上海和辉光电股份有限公司 关联交易决策制度 （草案） （H股发行上市后适用） 上海和辉光电股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方/关连人士之间的关联交易/关连交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括《科创板上市规则》所定义的关联法人和关联自然人及符合《香港上市规则》所定义的关连人士。 第四条 根据《科创板上市规则》，具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三） 公司董事或高级管理人员； （四） 与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人； （七） 由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八） 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （九）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。 第五条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去12个月内曾是公司或及其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理）和主要股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股东会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简称“基本关连人士”）； （二）上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包括； 1. 在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2. 在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或 （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或 （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （三）公司的非全资附属公司（如有），而公司的任何基本关连人士及其联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权； （四）任何于上述第（三）项中所述的公司的非全资附属公司（如有）的附属公司（上述第（三）项及本第（四）项，各称“关连附属公司”）； （五）被香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。 第六条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有本制度第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方及其变更情况及时告知公司。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十条 根据《科创板上市规则》，关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括但不限于： （一） 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； （二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三） 转让或受让研发项目； （四） 签订许可使用协议； （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权、债务重组； （十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二） 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为； （十三） 其他可能引致资源或者义务转移的事项。 第十一条 根据《香港上市规则》，公司的关连交易是指公司及/或其附属公司（如有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该制定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）购买或者出售资产，包括视作出售事项; （二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行上市发行人或其附属公司的新证券； （七）提供、接受或共享服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用的原则； （二）具有合法性、必要性、合理性和公允性； （三） 不损害公司及非关联股东合法权益原则； （四） 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （五） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （六） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第十三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第十四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策程序 应当采取必要的回避措施： （一） 任何个人只能代表一方签署协议； （二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三） 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (1) 交易对方； (2) 交易对方的直接或者间接控制人； (3) 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； (4) 与本条第（1）项和第（2）项所列自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (5) 与本条第（1）项和第（2）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (6) 中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 （四） 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： (1) 交易对方； (2) 交易对方的直接或者间接控制人； (3) 被交易对方直接或者间接控制； (4) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制； (5) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (6) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (7)因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； (8) 中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供担保的决议生效条件适用《公司章程》对外担保的有关规定。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十九条 公司与关联自然人发生如下关联交易（提供担保除外）的决策权限： 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施； 公司与关联自然人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《科创板上市规则》第7.1.9条的规定，提供审计报告或评估报告，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。 第二十条 公司与关联法人发生如下关联交易（提供担保除外）的决策权限： 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.1%以上的交易，且超过300万元，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施； 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《科创板上市规则》第7.1.9条的规定，提供审计报告或评估报告，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。 第二十一条 公司应当披露的关联交易应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十二条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十九条、第二十条或第二十一条的规定。公司出资额达到第十九条第三款、第二十条第三款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十九条、第二十条或第二十一条的规定：（一）与同一关联方进行的交易；（二）与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（提供担保除外），交易标的为股权或股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十三条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。 公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第二十四条 董事会和/或股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一） 关联交易发生的必要性说明； （二） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；（如有）； （三） 关联交易定价的依据性文件、材料； （四）中介机构出具的报告（如有）。 第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十六条 股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第二十七条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十九条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三十条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六） 关联交易定价为国家规定； （七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九） 上交所认定的其他交易。 第五章 其他事项 第三十一条 公司董事及高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关连关系及时告知公司。 第三十二条 公司董事会审计委员会应当确认公司关连人士名单，并及时向董事会报告。 第三十三条 公司应及时根据上市地证券交易所的要求在线填报或更新公司关连人士名单及关连关系信息。 第三十四条 公司关连自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关连关系说明等。 公司关连法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关连关系说明等。 第三十五条 公司应当逐层揭示关连人士与公司之间的关连关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第三十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管事宜，根据公司文件管理制度同步归档，保管期限不少于十年。 第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、部门规章和《公司章程》等有关规定不一致的，以国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、部门规章和《公司章程》等有关规定为准。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度由股东会审议通过，自公司首次公开发行境外上市普通股（H股）并于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。本制度生效后，原《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度》自动失效。 中财网
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