和辉光电(688538):上海和辉光电股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则

时间：2025年08月15日 21:06:13 中财网

原标题:和辉光电:上海和辉光电股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-041
上海和辉光电股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）相应废止，并对现行《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《上海和辉光电股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）和《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行了修订。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事及监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法权益。

二、修订《公司章程》的情况
基于上述调整，并结合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

序号	修订前	修订后
1	第十一条本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事和高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
2	第二十四条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监 会规定的其他方式。	第二十四条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监 会规定的其他方式。
3	第二十七条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当	第二十七条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当
	通过公开的集中交易方式进行。	通过公开的集中交易方式进行。
4	第三十一条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。	第三十一条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。
5	第三十二条董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担	第三十二条董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
	连带责任。
6	第三十五条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定转让、赠与或者质 押其所持有的股份； （五）查阅或复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。	第三十五条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅或复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
7	第三十九条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起	第三十九条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会
	诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。	向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。
8	第四十四条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法 权益；	第四十四条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法 权益；
	（八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。	（八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、公司股票上市地证券监管业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉 义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
9	第四十七条 股东会由全体股东组 成，是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘或不再续聘 承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （十）审议批准本章程规定的担保事 项； （十一）审议公司在一年内购买、出	第四十七条 股东会由全体股东组 成，是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；
	售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途 事项； （十三）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。	（十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。
10	第四十八条 公司下列对外担保行 为，须在董事会审议通过后提交股东 会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （六）法律法规或公司章程规定的其 他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及	第四十八条 公司下列对外担保行 为，须在董事会审议通过后提交股东 会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （五）公司及公司控股子公司对外提 供的担保总额，超过最近一期经审计 总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）法律法规或公司章程规定的其 他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会
	其关联方提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的过半 数通过，股东会审议本条第一款第 （四）项担保行为涉及为股东、实际 控制人及其关联方提供担保之情形 的，应经出席股东会的其他股东所持 表决权三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以 豁免适用本条第一款第（一）项至第 （三）项的规定。 违反本章程明确的对外担保审批权 限和审批程序的，公司应当追究责任 人的相应责任。	议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的过半 数通过，股东会审议本条第一款第 （四）项担保行为涉及为股东、实际 控制人及其关联方提供担保之情形 的，应经出席股东会的其他股东所持 表决权三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以 豁免适用本条第一款第（一）项至第 （三）项的规定。 违反本章程明确的对外担保审批权 限和审批程序的，公司应当追究责任 人的相应责任。
11	第五十条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第五十条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
12	第五十三条董事会应当在规定的期	第五十三条董事会应当在规定的期
	限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。	限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，将说明理由并公告。
13	第五十四条监事会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十四条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
14	第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当	第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
	在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
15	第五十六条监事会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上交所 提交有关证明材料。	第五十六条审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向上交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向上 交所提交有关证明材料。
16	第五十七条对于监事会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。	第五十七条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。
17	第五十八条监事会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。	第五十八条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。
18	第六十条公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程第五十九条规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。	第六十条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的 提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程第五十九条规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
19	第六十二条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，	第六十二条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。
	以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。 股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 前款第（四）项股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于7个工作 日，股权登记日一经确认，不得变更。	股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。 股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 前款第（四）项股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一经确认，不得变更。
20	第六十三条股东会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。	第六十三条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
21	第六十六条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十六条股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的 股东等股东或其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
22	第六十八条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投同意、 反对或者弃权票的指示等； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或者盖章）、身 份证号码、持股数量、股东账号。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。	第六十八条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）、身 份证号码、持股数量、股东账号。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
23	第七十二条股东会要求董事、监事、 高级管理人员列席会议的，董事、监 事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。	第七十二条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
24	第七十三条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第七十三条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持
		人，继续开会。
25	第七十五条在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。	第七十五条在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。
26	第七十六条董事、监事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。	第七十六条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
27	第七十八条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	第七十八条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
28	第七十九条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况	第七十九条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有
	的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。	效资料一并保存，保存期限不少于十 年。
29	第八十二条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规、部门规章 规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规、部门规章 规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
30	第八十三条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
31	第八十四条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公	第八十四条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公
	开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
32	第八十七条 非职工代表担任的董 事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 非职工代表担任的董事、监事提名的 方式和程序如下： （一）由单独或合计持有公司已发行 股份总数1%以上的股东向上届董事 会提出非独立董事、监事候选人名 单，但提名的人数必须符合章程的规 定，并且不得多于拟选人数； （二）董事会、监事会、单独或者合 计持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人； （三）由公司董事会、监事会对候选 人的任职资格进行核查，发现不符合 任职资格的，应当要求提名人撤销对 该候选人的提名；董事候选人经董事 会核查符合董事任职资格的，由董事	第八十七条非职工代表担任的董事 候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 非职工代表担任的董事提名的方式 和程序如下： （一）由单独或合计持有公司已发行 股份总数1%以上的股东向上届董事 会提出非独立董事候选人名单，但提 名的人数必须符合章程的规定，并且 不得多于拟选人数； （二）董事会、单独或者合计持有公 司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人； （三）由公司董事会、对候选人的任 职资格进行核查，发现不符合任职资 格的，应当要求提名人撤销对该候选 人的提名；董事候选人经董事会核查 符合董事任职资格的，由董事会提交
	会提交股东会表决；监事候选人经监 事会核查符合监事任职资格的，由监 事会提交股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的 决议，可以实行累积投票制。股东会 选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上的，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 职工代表董事、监事由公司职工代表 大会或职工大会民主选举产生。	股东会表决；。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。股东会选举两名 以上独立董事时，应当实行累积投票 制。公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十及 以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 职工代表董事由公司职工代表大会 或职工大会民主选举产生。
33	第八十八条除累积投票制外，股东 会对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或者不予表决。	第八十八条除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或者不予表决。
34	第九十二条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的	第九十二条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的
	投票系统查验自己的投票结果。	投票系统查验自己的投票结果。
35	第九十八条股东会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东会决议中确定的时间。	第九十八条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为股东 会决议中确定的时间。
36	第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会但 向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得，自营或 者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益；	第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益；
	（十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、监事、高级管理人员的近亲属， 董事、监事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以及 与董事、监事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。	（十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
37	第一百零三条董事应当遵守法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参与 公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益；原则上应当亲自出 席董事会会议，因故授权其他董事代 为出席的，应当审慎选择受托人，授 权事项和决策意向应当具体明确，不 得全权委托； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规、部门规 章以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （三）应公平对待所有股东； （四）关注公司经营状况等事项，及 时向董事会报告相关问题和风险，不 得以对公司业务不熟悉或者对相关 事项不了解为由主张免除责任； （五）积极推动公司规范运行，督促 公司履行信息披露义务，及时纠正和	第一百零三条董事应当遵守法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参与 公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益；原则上应当亲自出 席董事会会议，因故授权其他董事代 为出席的，应当审慎选择受托人，授 权事项和决策意向应当具体明确，不 得全权委托； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规、部门规 章以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状 况等事项，及时向董事会报告相关问 题和风险，不得以对公司业务不熟悉 或者对相关事项不了解为由主张免 除责任； （五）积极推动公司规范运行，督促
	报告公司的违规行为，支持公司履行 社会责任； （六）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （七）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行 社会责任； （六）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （七）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
38	第一百零四条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会、 监事会应当建议股东会予以撤换；本 章程对独立董事有特别规定的，以本 章程的其他规定为准。	第一百零四条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会予以撤换；本章程对 独立董事有特别规定的，以本章程的 其他规定为准。
39	第一百零五条董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数、或者独立董事辞职 导致公司董事会或其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规 或本章程规定，或者独立董事中没有 会计专业人士时，辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告生效之前，拟 辞职董事仍应当按照有关法律法规 和本章程的规定继续履行职责。前述 情形下，董事提出辞职的，公司应当 在60日内完成补选，确保董事会及 其专门委员会构成符合法律法规和 本章程的规定。	第一百零五条董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效。董事会将在2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数、或者独立董事辞职 导致公司董事会或其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规 或本章程规定，或者独立董事中没有 会计专业人士时，辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告生效之前，拟 辞职董事仍应当按照有关法律、行政 法规和本章程的规定继续履行职责。 前述情形下，董事提出辞职的，公司 应当在60日内完成补选，确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法 规和本章程的规定。
40	第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；	第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
	（十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组 成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计委员会的召集人为独立 董事中的会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。	（十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
41	第一百一十四条董事会应当决定运 用公司资产进行对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等的权 限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 （一）本条所称交易事项是指：购买 或者出售资产；对外投资（购买银行 理财产品的除外）；转让或受让研发 项目；签订许可使用协议；提供担保； 租入或者租出资产；委托或者受托管 理资产和业务；赠与或者受赠资产； 债权、债务重组；提供财务资助等。 上述购买或者出售资产，不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品 或商品等与日常经营相关的交易行 为。 公司发生的交易（提供担保除外）， 达到下列标准的，由董事会表决通 过：	第一百一十四条董事会应当决定运 用公司资产进行对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等的权 限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 （一）本条所称交易事项是指：购买 或者出售资产；对外投资（购买低风 险银行理财产品的除外）；转让或受 让研发项目；签订许可使用协议；提 供担保（含对控股子公司担保等）； 租入或者租出资产；委托或者受托管 理资产和业务；赠与或者受赠资产； 债权、债务重组；提供财务资助（含 有息或者无息借款、委托贷款等）； 放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认购权等）等。上述购买或者出售资 产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常经营 相关的交易行为。 公司发生的交易（提供担保、提供财
	1.交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以 上； 2.交易的成交金额占公司市值的10% 以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以 上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过100万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过100万元。 公司发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准之一的，董事会表决通过 后，还应提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以 上； 2.交易的成交金额占公司市值的50% 以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以 上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，	务资助除外），达到下列标准的，由 董事会表决通过： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以 上； 2.交易的成交金额占公司市值的10% 以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以 上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过100万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的， 董事会表决通过后，还应提交股东会 审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以 上； 2.交易的成交金额占公司市值的50% 以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以 上；
	且超过500万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元。 公司提供财务资助，应当以交易发生 额作为成交额，适用本章程第一百一 十四条第（一）款关于成交金额决策 权限的约定。 公司连续12个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额为成交额，适 用本章程第一百一十四条第（一）款 关于成交金额决策权限的约定。 公司发生租入资产或者受托管理资 产交易的，应当以租金或者收入为计 算基础，适用本章程第一百一十四条 第（一）款关于交易标的相关营业收 入决策权限的约定。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生本条规 定的同一类别且方向相反的交易时， 应当按照其中单向金额，适用本条规 定。 除提供担保、委托理财等另有规定事 项外，公司进行本条规定的同一类别 且与标的相关的交易时，应当按照连 续12个月累计计算的原则，适用本 条规定。公司分期实施交易的，应当 以交易总额为基础适用本条规定。已 经按照本条规定履行义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 公司如未盈利的则可豁免适用上述 净利润指标。 （二）公司与关联人发生的关联交易 （提供担保除外），达到下列标准之 一的，应提交董事会审议批准： 1.与关联自然人发生的成交金额在	4.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过500万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司发生“财务资助”交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过，并及时披 露。 财务资助事项属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： 1.单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%； 4.上交所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股 东中不包含公司的控股股东、实际控 制人及其关联人的，可以免于适用前 两项规定。 公司进行委托理财，因交易频次和时 效要求等原因难以对每次投资交易 履行审议程序和披露义务的，可以对
	30万元以上的交易； 2.与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司与关联人发生的交易金额（提供 担保除外）占公司最近一期经审计总 资产或市值1%以上的交易，且超过 3,000万元，由董事会审议通过后， 还应提交股东会审议。 除本章程第四十八条规定的担保行 为应当提交股东会审议外，公司其他 对外担保行为均由董事会审批。应由 董事会审批的对外担保，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 上述交易额度不足董事会审议权限 的，董事会授权公司总经理审核、批 准（董事会授权内容不含对外担保以 及证券投资、委托理财、风险投资等 委托理财类投资事项）。	投资范围、额度及期限等进行合理预 计，以额度计算占市值的比例，适用 本条第（一）款第二项、第三项的规 定。 相关额度的使用期限不应超过12个 月，期限内任一时点的交易金额（含 前述投资的收益进行再投资的相关 金额）不应超过投资额度。 公司发生租入资产或者受托管理资 产交易的，应当以租金或者收入为计 算基础，适用本章程第一百一十四条 第（一）款关于交易标的相关营业收 入决策权限的约定。 公司与同一交易方同时发生本条规 定的同一类别且方向相反的交易时， 应当按照其中单向金额，适用本条规 定。 除提供担保、提供财务资助、委托理 财等另有规定事项外，公司进行本条 规定的同一类别且与标的相关的交 易时，应当按照连续12个月累计计 算的原则，适用本条规定。公司分期 实施交易的，应当以交易总额为基础 适用本条规定。已经按照本条规定履 行义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。公司发生的交易按照前述规定 适用连续12个月累计计算原则时， 达到本条规定的披露标准的，可以仅 将本次交易事项按照上交所相关要 求披露，并在公告中说明前期累计未 达到披露标准的交易事项；达到本条 规定的应当提交股东会审议标准的， 可以仅将本次交易事项提交股东会 审议，并在公告中说明前期未履行股 东会审议程序的交易事项。 （二）公司与关联人发生的关联交易 （提供担保除外），达到下列标准之 一的，应当经全体独立董事过半数同 意后履行董事会审议程序： 1.与关联自然人发生的成交金额在
		30万元以上的交易； 2.与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司与关联人发生的交易金额（提供 担保除外）占公司最近一期经审计总 资产或市值1%以上的交易，且超过 3,000万元，由董事会审议通过后， 还应提交股东会审议。 除本章程第四十八条规定的担保行 为应当提交股东会审议外，公司其他 对外担保行为均由董事会审批。应由 董事会审批的对外担保，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 上述交易额度不足董事会审议权限 的，董事会授权公司总经理审核、批 准（董事会授权内容不含对外担保以 及证券投资、委托理财、风险投资等 委托理财类投资事项）。
42	第一百一十七条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和 监事。	第一百一十七条董事会每年至少召 开两次董事会定期会议（分别为年度 和半年度董事会），由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体 董事。
43	第一百一十八条 有下列情形之一 的，董事会应当召开董事会临时会 议： （一）代表1/10以上表决权的股东 提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时；	第一百一十八条 有下列情形之一 的，董事会应当召开董事会临时会 议： （一）代表1/10以上表决权的股东 提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时；
	（六）总经理提议时； （七）公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	（六）总经理提议时； （七）公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
44	新增	第四节董事会专门委员会 第一百三十四条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 第一百三十五条审计委员会成员为 三名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应过半数，由 独立董事中会计专业人事担任召集 人。 第一百三十六条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委
		员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。 第一百三十八条公司董事会设置战 略与ESG、提名、薪酬与考核专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。 第一百三十九条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、
		行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百四十一条战略与ESG委员会 负责对公司长期发展战略、重大投资 决策和ESG相关事项进行研究并提出 建议。
45	第一百四十条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十八条总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
46	第七章监事会	整章删除
47	第一百六十一条公司设党委，党委 设书记1名，其他党委成员若干名。 公司党组织的书记、副书记、委员的 职数按上级党组织批复设置，并按照 《党章》等有关规定选举或任命产 生。董事长、党委书记原则上由一人 担任。 符合条件的党委成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、总经理层，	第一百五十五条公司设党委，党委 设书记1名，其他党委成员若干名。 公司党组织的书记、副书记、委员的 职数按上级党组织批复设置，并按照 《党章》等有关规定选举或任命产 生。董事长、党委书记原则上由一人 担任。 符合条件的党委成员可以通过法定 程序进入董事会、总经理层，董事会、
	董事会、监事会、总经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。同时，按规定设立纪 委。	总经理层成员中符合条件的党员可 以依照有关规定和程序进入党委。同 时，按规定设立纪委。
48	第一百六十四条公司党委制定议事 规则等工作制度，明确党委议事的原 则、范围、组织、执行和监督，形成 党组织参与重大问题决策的体制机 制，支持董事会、监事会和经营层依 法行使职权。	第一百五十八条公司党委制定议事 规则等工作制度，明确党委议事的原 则、范围、组织、执行和监督，形成 党组织参与重大问题决策的体制机 制，支持董事会和经营层依法行使职 权。
49	第一百七十条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	第一百六十四条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
50	第一百八十一条公司聘用、解聘会 计师事务所必须由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师	第一百七十五条公司聘用、解聘会 计师事务所，必须由股东会决定。董 事会不得在股东会决定前委任会计
	事务所。	师事务所。
51	第一百八十九条公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、传真、电话 或电子邮件方式进行。	删除
52	第二百条公司依照本章程第一百七 十一条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十九条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本50%前，不得 分配利润。	第一百九十三条公司依照本章程第 一百六十五条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十二条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本50%前，不得 分配利润。
53	第二百零五条公司有本章程第二百 零四条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十八条公司有本章程第一 百九十七条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。
54	第二百零六条公司因本章程第二百 零四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内 组成清算组，进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有	第一百九十九条公司因本章程第一 百九十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组，进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有
	规定或者股东会另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	规定或者股东会另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
55	第二百一十条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理裁定破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。	第二百零三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
56	第十三章附则 第二百一十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%， 但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响 的股东； （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织； （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。	第十二章附则 第二百零十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过50%的 股东；或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东； （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织； （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
57	第二百二十四条本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。	第二百零十七条本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本次修订尚需提交股东会审议，同时公司董事会提请股东会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。

公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订相关议事规则的情况
根据前述对《公司章程》的修订，公司同步废止《监事会议事规则》，并对《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行了修订。

本次修订尚需提交股东会审议，修订后的规则全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海和辉光电股份有限公司董事会
2025年8月16日