和辉光电(688538):上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度
上海和辉光电股份有限公司 关联交易决策制度 2025年8月 上海和辉光电股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三） 公司董事或高级管理人员； （四） 与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人； （七） 由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八） 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （九）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。 第五条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有本制度第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方及其变更情况及时告知公司。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括《上市规则》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于： 品或商品等与日常经营相关的交易行为）； （二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三） 转让或受让研发项目； （四） 签订许可使用协议； （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权、债务重组； （十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为； （十三） 其他可能引致资源或者义务转移的事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用的原则； （二）具有合法性、必要性、合理性和公允性； （三） 不损害公司及非关联股东合法权益原则； （四） 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （五） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （六） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策程序 第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一） 任何个人只能代表一方签署协议； （二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三） 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (1) 交易对方； (2) 交易对方的直接或者间接控制人； (3) 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； (4) 与本条第（1）项和第（2）项所列自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (5) 与本条第（1）项和第（2）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (6) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 （四） 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： (1) 交易对方； (2) 交易对方的直接或者间接控制人； (3) 被交易对方直接或者间接控制； (4) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制； (5) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (6) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (7) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； (8) 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供担保的决议生效条件适用《公司章程》对外担保的有关规定。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十七条 公司与关联自然人发生如下关联交易（提供担保除外）的决策权限： 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露； 公司与关联自然人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《上市规则》第7.1.9条的规定，提供审计报告或评估报告，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十八条 公司与关联法人发生如下关联交易（提供担保除外）的决策权限： 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.1%以上的交易，且超过300万元，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露； 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《上市规则》第7.1.9条的规定，提供审计报告或评估报告，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十九条 公司应当披露的关联交易应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条或第十九条的规定。公司出资额达到第十七条第三款、第十八条第三款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十七条、第十八条或第十九条的规定：（一）与同一关联方进行的交易；（二）与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（提供担保除外），交易标的为股权或股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十一条 董事会和/或股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一） 关联交易发生的必要性说明； （二） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；（如有）； （三） 关联交易定价的依据性文件、材料； （四）中介机构出具的报告（如有）。 第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条 股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十四条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第二十五条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十六条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十七条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六） 关联交易定价为国家规定； （七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九） 上交所认定的其他交易。 第五章 其他事项 第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管事宜，根据公司文件管理制度同步归档，保管期限不少于十年。 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。 本制度与国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定不一致的，以国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定为准。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条 本制度由股东会审议通过之日起施行。 中财网
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