| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护上海欧普泰科技创业
股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》、
北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）等
法律法规和其他规范性文件的规定，制
定本章程。 | 第一条 为维护上海欧普泰科技创业
股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、
北京证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律法规和
其他规范性文件的规定，制定本章程。 |
| 第二条 上海欧普泰科技创业股份有
限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关法律法规的规定，由
上海欧普泰科技创业有限公司整体改 | 第二条 上海欧普泰科技创业股份有
限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关法律法规的规定，由
上海欧普泰科技创业有限公司整体改 |
| 制变更设立的股份有限公司，经上海市
市场监督管理局注册登记，取得企业法
人营业执照。
公司经北京证券交易所（以下简称
“北交所”）审核并于 2022年 11月 10
日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）同意注册，首次向社
会公众发行人民币普通股 600万股，于
2022年 12月 12日在北交所上市。 | 制变更设立的股份有限公司，在上海市
市场监督管理局注册登记，取得营业执
照， 统 一 社 会 信 用 代 码
9131000013463065。 |
| 新增条款 | 第三条 公司经北京证券交易所（以
下简称“北交所”）审核并于2022年11月
10日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）同意注册，首次向
社会公众发行人民币普通股600万股，
于2022年12月12日在北交所上市。 |
| 第三条 公司名称：上海欧普泰科技
创业股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Optech Science
And Technology Co.,ltd.
公司住所：上海市普陀区中江路 879弄
27号楼 208室
邮政编码：200333 | 第四条 公司名称：上海欧普泰科技
创业股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Optech
Science And Technology Co.,ltd. |
| 新增条款 | 第五条 公司住所：上海市普陀区中
江路879弄27号楼208室
邮政编码：200333 |
| 第六条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定 |
| | 代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第七条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第八条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件,是对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件,是对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、和高级管理人员。 |
| 第九条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人等。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的其他人员。 |
| 第十三条 公司的股份采取股票的形
式，记名登记集中存管于中国证券登记
结算有限责任公司。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| 第十四条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同，认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十五条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 |
| 第十六条 公司设置股东名册，股东
名册应当载有股东名称、股东身份证号
码或营业执照注册号、股东住所、持股
数量和比例等信息。 | 条款内容合并至第三十三条。 |
| 新增条款 | 第十九条 公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司集中存管。 |
| 第十九条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 |
| | 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3以上通过。公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列形式增
加资本：
一）公开发行股份；
二）非公开发行股份；
三）向现有股东派送红股；
四）以公积金转增股本；
五）法律、行政法规规定及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列形式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
一）减少公司注册资本；
二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； |
| 五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必须。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
公司因第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 新增条款 | 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十三条 公司因本章程第二十二
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十二条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购
本公司股份后公司收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6个月内转 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定
收购本公司股份后公司收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第 |
| 让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3年内转
让或者注销。 | （五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。 | 条款内容合并至第二十六条。 |
| 第二十五条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十六条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1年内不得转让。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之
日起 1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第二十八条 公司控股股东、实际控
制人及其亲属，以及上市前直接持有
10%以上股份的股东或虽未直接持有但
可实际支配 10%以上股份表决权的相 | 第三十一条 公司持有 5%以上股份
的股东、董事、高级管理人员、将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6个月内卖出，或者在 |
| 关主体，持有或控制的本公司向不特定
合格投资者公开发行前的股份，自公开
发行并上市之日起 12个月内不得转让
或委托他人代为管理。 | 卖出后 6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持公司股份自
公司股票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有 | 条款内容合并至第三十条、三十一条。 |
| 的公司股票在买入后 6个月内卖出，或
者在卖出后 6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
本条所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 新增条款 | 第三十二条 公司董事和高级管理人
员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告
前 15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前 5日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投
资者决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认 |
| | 定的其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 15日
起算，直至公告日。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，公司应将股东
名册置备于公司。股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利,承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，公司应
将股东名册置备于公司。股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利,承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权
利：
一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 | 第三十五条 公司股东享有下列权
利：
一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 |
| 份；
五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 份；
五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的合理要求依法予
以提供。连续 180日以上单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 |
| | 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅本款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院做出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法 |
| | 规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十八条 下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或 | 第三十九条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定 |
| 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼 | 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义
务：
一）遵守法律、行政法规、部门规章
和本章程；
二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
三）除法律、法规规定的情形外，不 | 第四十一条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章
和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本； |
| 得退股；
四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
五）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定应当承担的其他义务。 | （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 | 本条内容删除。 |
| 第三十九条 公司控股股东及实际控
制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，不得采用任何方式损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位
和同公司的关联关系损害公司利益。
公司财务部门和审计部门应分别
定期检查公司股东及关联方有无通过
利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保以及关联交易等方式占 | 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 |
| 用或者转移公司资金、资产及其他资源
的情况，并随时向董事会报告检查的结
果。
公司发生股东及关联方侵占公司
资金、资产及其他资源的情况，造成其
他股东利益受侵害时，公司董事会应及
时采取有效措施制止和责令其纠正已
发生的侵害行为，若拒不纠正的，公司
董事会应及时向证券监管部门报告有
关情况。
股东及关联方因侵占行为给公司
和其他股东造成损失的，应承担赔偿责
任。 | |
| 新增条款 | 第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有 |
| | 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组，对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机 | 第四十六条 公司股东会由全体股东 |
| 构，依法行使下列职权：
一）决定公司的经营方针和投资计划；
二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
三）审议批准董事会的报告；
四）审议批准监事会的报告；
五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
八）对发行公司债券作出决议；
九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
十）修改公司章程；
十一）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
十二）审议批准第四十二条规定的交
易事项；
十三）审议批准第四十三条规定的对
外提供财务资助事项；
十四）审议批准第四十四条规定的关
联交易事项；
十五）对公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资 | 组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议公司向银行或者其他金融
机构借款金额单笔超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元的交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规 |
| 产 30%的事项作出决议
十六）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
十八）审议股权激励计划；
十九）审议公司向银行或者其他金融
机构借款金额单笔超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元的交易；
二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司与其控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除另有
规定或者损害股东合法权益的以外，免
于履行股东大会审议程序。 | 章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
公司与其控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除另
有规定或者损害股东合法权益的以外，
免于履行股东会审议程序。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为
属于重大担保事项，须经股东大会审议
通过：
一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
二）公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为
属于重大担保事项，须经股东会审议通
过：
（一）公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 |
| 四）按照担保金额连续 12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
六）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第四项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联企业提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十二条 公司以下交易事项（除
提供担保、提供财务资助外）必须经股
东大会决议：
一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以 | 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
股东会审议前款第三项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联企业提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司以下交易事项（除提供担保、
提供财务资助外）必须经股东会决议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个 |
| 上，且超过 5000万元；
四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元；
五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第四十三条 公司以下对外提供财务
资助事项应当提交股东大会审议通过：
一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
二）单次财务资助金额或者连续 12个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
三）中国证监会、本所或者公司章程
规定的其他情形。
第四十四条 公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3000万
元的交易，应当比照《上市规则》的规
定提供评估报告或者审计报告，提交股
东大会审议。与日常经营相关的关联交
易可免于审计或者评估。 | 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司以下对外提供财务资助事项
应当提交股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、本所或者公司章程
规定的其他情形。
公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 2%以上且超过 3000万元的交易，
应当比照《上市规则》的规定提供评估
报告或者审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一
的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《北京证券交易所股票上市规则》
第 7.2.9条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例； |
| | （三）北京证券交易所规定的其他情
形。 |
| 第四十五条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，应
当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：
一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程所定人数的三分之二时；
二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
四）董事会认为必要时；
五）监事会提议召开时；
六）二分之一以上独立董事提议；
七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，应
当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知中列
明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。为股东参加股东大会提供便
利，公司可以提供网络投票方式。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 | 第五十条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东会通知中列明的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。
公司发出股东会通知后，无正当理 |
| 席。
第四十八条 公司发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，公司应
当在现场会议召开日前至少 2个交易日
公告并说明原因。
公司应当保证股东大会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。股东
大会应当给予每个提案合理的讨论时
间。 | 由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，公司应当在现场会议
召开日前至少 2个工作日公告并说明原
因。
公司应当保证股东会会议合法、有
效，为股东参加会议提供便利。股东会
应当给予每个提案合理的讨论时间。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第五十条 股东大会会议由董事会召
集，董事长主持。 | 本条内容删除。 |
| 第五十一条 董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续 90日以上单独或合计持 | 本条内容删除。 |
| 有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告 | 第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会，经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 第五十三条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内作出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行 | 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 召集和主持。 | |
| 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90日以上单独或合计
持有公司 10%以上股份的股东可自行
召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内作出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90日以上单独或
合计持有公司 10%以上股份的股东可
自行召集和主持。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行 | 第五十五条 审计委员会或股东决定 |
| 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。在股东大会决议
公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。 | 自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。在股东会
决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十七条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。 |
| 第五十八条 股东大会提案的内容应
当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规、部门规章和本章程的有关规定 | 第五十八条 股东会提案的内容应当
属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规、
部门规章和本章程的有关规定。 |
| 第五十九条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 | 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 |
| 人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整地披露提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。 | 应当在收到提案后二日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并做出决议。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东会
通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。 |
| 第六十条 召集人应在年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”
的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”
的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。 |
| 第六十一条 股东大会的通知包括以
下内容： | 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； |
| 一）会议的时间、地点和会议期限；
二）提交会议审议的事项和提案；
三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
五）会务常设联系人姓名和电话号码；
六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会如果可以采用现场方式
以外的其他方式参加表决的，应当在股
东大会通知中明确载明其他方式的表
决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会如果可以采用现场方式以
外的其他方式参加表决的，应当在股东
会通知中明确载明其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第六十二条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应充
分说明董事、监事候选人的详细情况， | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中应充分说明董事
候选人的详细情况，至少包括以下内 |
| 至少包括以下内容：
一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
三）持有公司股份数量；
四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条 股东大会通知发出后，
无正当理由，不得延期或者取消，股东
大会通知中列明提案不得取消。确需延
期或者取消的，公司应当在股东大会原
定召开日前至少 2个交易日公告，并说
明延期或者取消的具体原因；延期召开
的，应当在公告中说明延期后的召开日
期。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明提案不得取消。一旦
出现延期或者取消的情形，公司应当在
股东会原定召开日前至少 2个交易日公
告，并说明延期或者取消的具体原因。 |
| 第六十四条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程 | 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东、持有特别表决权股份
的股东等股东或者其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本 |
| 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十六条 自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
一）代理人的姓名；
二）是否具有表决权；
三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
四）委托书签发日期和有效期限；
五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章 |
| 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码（或营业执照注册号）、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码（或者营业执照注册号）、
持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十一条 股东大会召开时，公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上 | 第七十二条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事 |
| 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十三条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会制度，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会制度应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
| 第七十五条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建 | 第七十五条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 |
| 议作出解释和说明。 | |
| 第七十七条 股东大会应有会议记
录，会议记录由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
六）律师及计票人、监票人姓名；
七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限十年。 |
| 第七十九条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的半数以上
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
一）决定公司的经营方针和投资计划；
二）董事会和监事会的工作报告；
三）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
四）非职工代表担任的董事、监事的
任免及其报酬和支付方法；
五）公司年度预算方案、决算方案；
六）公司年度报告；
七）除法律、行政法规、部门规章规 | 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
除法律、行政法规、部门规章规定
或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 |
| 定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
一）修改《公司章程》
二）增加或者减少注册资本的决议；
三）公司合并、分立、解散和清算；
四）股权激励计划；
五）对公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%事项作出决议；
六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本的决
议；
（二）公司分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%事项作
出决议；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
| 第八十三条 股东出席股东大会会
议，所持每一股份有一表决权。但是，
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份，确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议下列影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票，单独计票结果应当及时
公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控 |
| 第八十四条 公司董事会、独立董事、
持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照《证券法》规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集投
票权应当向被征集人充分 披露具体投
票意向等信息，且不得以有偿或变相有
偿的方式进行。除法定条件外，公司不
得 对征集投票权提出最低持股比例限
制，不得设定不适当障碍而损害股东的
合法权益。
第八十五条 股东大会审议下列影响
中小股东利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票并披露：
一）任免董事；
二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请转
板）或向境外其他证券交易所申请股票
上市；
六）法律法规、北交所业务规则及本
章程规定的其他事项。 | 股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请转
板）或向境外其他证券交易所申请股票
上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本
章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
再买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制，不得设定
不适当障碍而损害股东的合法权益。 |
| 第八十六条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
若对关联交易进行表决时全体股
东均为关联股东的，则关联股东均不予
回避。
关联股东在股东大会审议有关关
联交易事项时，应当主动向股东大会说
明情况，并明确 表示不参与投票表决。
关联股东没有主动说明关联关系和回
避表决的，其他股东可以要求其 说明
情况并回避表决。关联股东没有说明情
况或回避表决的，其所代表的股份数不
计入关联 交易事项有效表决权股份总
数。
第八十七条 股东大会对关联交易事
项作出的决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的二分之一以
上通过方有效。但是，该关联交易事项
涉及由本章程规定的需由特别决议通
过的事项时，股东大会决议必须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
若对关联交易进行表决时全体股
东均为关联股东的，则关联股东均不予
回避。
关联股东在股东会审议有关关联
交易事项时，应当主动向股东会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。关联
股东没有主动说明关联关系和回避表
决的，其他股东可以要求其说明情况并
回避表决。关联股东没有说明情况或回
避表决的，其所代表的股份数不计入关
联交易事项有效表决权股份总数。
股东会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方有效。
但是，该关联交易事项涉及由本章程规
定的需由特别决议通过的事项时，股东
会决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过方
为有效。 |
| 第八十八条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等 | 本条内容删除。 |
| 现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。 | |
| 第八十九条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第九十条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第九十一条 股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。股东大会选举两名以上独立董事
的，应当推行累积投票制。公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上的，股东大会在董事、
监事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事、监事候选人应当在股东大会
会议召开之前作出承诺，同意接受提 | 第八十六条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。股东会选举两名以
上独立董事的，应当推行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上的，股东会
在董事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事的简历和基本情况。
董事候选人应当在股东会会议召
开之前作出承诺，同意接受提名，承诺
所披露的董事候选人资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。 |
| 名，承诺所披露的董事、监事候选人资
料真实、完整并保证当选后切实履行董
事、监事职责 | |
| 第九十二条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十三条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行实质性修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第九十五条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十六条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 | 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与见证律师共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 系统查验自己的投票结果。 | |
| 第九十七条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十八条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第一百条 公司在股东大会上不得披
露、泄露未公开的可能对公司股票交易
价格、投资者投资决策产生较大影响的
信息，会议结束后应当及时披露股东大
会决议公告。 | 本条内容删除。 |
| 第一百〇一条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过 | 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 的各项决议的详细内容。 | |
| 第一百〇二条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百〇三条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事在会议结束后立即
就任。 |
| 第一百〇四条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二个月内实
施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后二个月内实施具体
方案。 |
| 第一百〇五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
四）担任因违法被吊销营业执照、责 | 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 |
| 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
七）被证券交易所或者全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员，期限尚
未届满；
八）中国证监会和北交所规定的其他
情形；
九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。 | 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）认定其不适合担任公
司董事、高级管理人员等，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇六条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，董事任期
届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 | 第一百条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，董事任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 |
| 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
公司董事会中兼任高级管理人员的董
事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
公司董事会中兼任高级管理人员的董
事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员可以由职工代表
担任董事，由职工代表担任的董事为 1
名，由职工代表担任的董事由公司职工
通过职工代表大会或者其他形式民主
选举产生后，无需股东会选举，直接进
入董事会。 |
| 第一百〇七条 董事应当遵守法律、
行政法规、部门规章和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
二）不得挪用公司资金；
三）不得将公司资产或资金以其个人
名义或其他个人名义开立账户存储；
四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
五）除本章程的规定或经股东大会同
意以外，不得与本公司订立合同或者进
行交易； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
行政法规、部门规章和本章程，对公司
负有下列忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易； |
| 六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
八）不得擅自披露公司秘密；
九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反前述规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （六）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，未
经股东会决议通过，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（八）不得接受与他人与公司交易的佣
金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前述规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇八条 董事应当遵守法律、
行政法规、部门规章和本章程，对公司 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
行政法规、部门规章和本章程，执行职 |
| 负有下列勤勉义务：
一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规、部门规章以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
二）应公平对待所有股东；
三）及时了解公司业务经营管理状况；
四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规、部门规章以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇九条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会 |
| 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 成员低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 第一百一十一条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后
依然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平原
则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞任生效或者任期届满
后2年内依然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。其他义务的持续期间应
当根据公平原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增条款 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十三条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当 |
| | 承担赔偿责任 |
| 第一百一十四条 公司设独立董事，
独立董事应按照法律、行政法规、部门
规章及北京证券交易所的有关规定执
行。独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。独立董事应按照相关法
律、行政法规、本章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人，以及其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。 | 本条内容删除。 |
| 第一百一十五条 公司设董事会，对
股东大会负责。董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | 本条内容删除。 |
| 第一百一十六条 董事会由九名董事
组成，包括六名非独立董事和三名独立 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事
会由九名董事组成，包括六名非独立董 |
| 董事。 | 事和三名独立董事，设董事长一人。 |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职
权：
一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
二）执行股东大会的决议；
三）决定公司的经营计划和投资方案；
四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
六）制订公司增加或者减少注册资本
发行债券或其他证券及上市的方案；
七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
九）决定公司内部管理机构的设置；
十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，决定其报酬事项；根据总经理
的提名决定聘任或者解聘副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
十一）制定公司的基本管理制度； | 第一百一十条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本
发行债券或其他证券及上市的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； |
| 十二）制定本章程的修改方案；
十三）管理公司信息披露事项；
十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
十六）独立董事因不符合《独立董事
工作制度》相关规定而应当立即停止履
职并辞去职务，在独立董事未提出辞职
的情况下，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后按规定解除其职务；
十七）审议公司向银行或者其他金融
机构借款金额单笔不超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且不超过 5000
万元的交易；
十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召
开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。 | （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）独立董事因不符合《独立董事
工作制度》相关规定而应当立即停止履
职并辞去职务，在独立董事未提出辞职
的情况下，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后按规定解除其职务；
（十六）审议公司向银行或者其他金融
机构借款金额单笔不超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且不超过 5000
万元的交易；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十八条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十一条 董事会应制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 董事会议事规则经股东大会批准
后作为本章程的附件。 | |
| 第一百二十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一二十条 公司董事会负责管
理公司投资者关系工作，由董事会秘书
担任具体负责人。
公司与投资者沟通的方式包括但
不限于：公告、股东大会、分析说明会、
当面沟通、电话咨询、现场参观、公司
网站披露、媒体采访和报道、路演等。
公司应尽可能增加沟通渠道，注重沟通
效率和成本控制。
公司与投资者之间发生的纠纷可
自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲
裁或者直接向公司所在地人民法院提
起诉讼。 | 第一百一十五条 公司董事会负责管
理公司投资者关系工作，由董事会秘书
担任具体负责人。
公司与投资者沟通的方式包括但
不限于：公告、股东会、分析说明会、
当面沟通、电话咨询、现场参观、公司
网站披露、媒体采访和报道、路演等。
公司应尽可能增加沟通渠道，注重沟通
效率和成本控制。
公司与投资者之间发生的纠纷可
自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲
裁或者直接向公司所在地人民法院提
起诉讼。 |
| 第一百二十三条 除股东大会审议决
议的交易外，公司发生的交易（除提 供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会决定：
一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 | 第一百一十六条 除股东会审议决议
的交易外，公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 |
| 司最近一期经审计总资产的 10%以上，
但低于 50%；
二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上但低于 50%，且超过 1000万元但
低于 5000万元。
三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上但低于 50%，且超过 1000万元但低
于 5000万元；
四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的的 10%以上
但低于50%，且超过150万元但低于750
万元；
五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的的 10%以上
但低于50%，且超过150万元但低于750
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 | 司最近一期经审计总资产的 10%以上，
但低于 50%；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上但低于 50%，且超过 1000万元但
低于 5000万元。
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上但低于 50%，且超过 1000万元但低
于 5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的的 10%以上
但低于50%，且超过150万元但低于750
万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的的 10%以上
但低于50%，且超过150万元但低于750
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百二十五条 除应当由公司股东
大会负责审批的对外担保，公司其他对
外担保需经董事会审议通过。董事会审
议对外担保事项时，还应严格遵循以下
规定：
（一）除应当经全体董事的过半 | 第一百一十八条 除应当由公司股东
会负责审批的对外担保，公司其他对外
担保需经董事会审议通过。董事会审议
对外担保事项时，还应严格遵循以下规
定：
（一）除应当经全体董事的过半数出席 |
| 数出席外，还应当经出席董事会的三分
之二 以上（且该人数应占全体董事的
过半数）董事同意；
（二）应由股东大会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批 | 外，还应当经出席董事会的三分之二以
上（且该人数应占全体董事的过半数）
董事同意；
（二）应由股东会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。 |
| 第一百二十六条 董事会设董事长一
人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数投票
选举产生。 | 本条内容删除。 |
| 第一百二十七条 董事长行使下列职
权：
一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
二）督促、检查董事会决议的执行情
况；
三）签署董事会重要文件；
四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百一十九条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情
况；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 第一百二十八条 董事会每年度至少
召开两次定期会议，由董事长召集，每
次会议应当于会议召开十日前书面通
知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事、二分之一以上独立 | 第一百二十条 董事会每年度至少召
开两次会议，由董事长召集，每次会议
应当于会议召开十日前书面通知全体
董事。
第一百二十一条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、或 |
| 董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。2名及以上独立
董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应
当采纳，公司应当及时披露。 | 者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。2名及以上独立
董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应
当采纳，公司应当及时披露。 |
| 第一百三十一条 董事会会议应有三
分之二以上董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 第一百二十四条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 |
| 第一百三十二条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的标的有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易 |
| | 所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签 |
| | 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过 6年。在公司连
续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起 36个内不得被提名为公司
独立董事候选人。独立董事候选人原则
上最多在三家境内上市公司（含公司）
担任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查； |
| | （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。公司定期或者不定期召
开独立董事专门会议。《上市公司独立
董事管理办法》第十八条第一款第一项 |
| | 至第三项、第二十三条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项，独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计 |
| | 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议，审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员
会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会应当
在会议记录上签名。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任 |
| | 职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百三十七条 公司设总经理 1名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任和
解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等为公司高级管理人
员。
本章程规定的关于不得担任董事
的情形，以及董事的忠实义务、勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
除符合前款规定外，董事会秘书还
应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识及相关工作经验，具
有良好的职业道德和个人品德。公司的
财务负责人还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。 | 第一百四十四条 公司设总经理 1名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干名，由董
事会决定聘任或解聘。
第一百四十五条 本章程规定的关于
不得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，以及董事的忠实义务、勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
除符合前款规定外，董事会秘书还
应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识及相关工作经验，具
有良好的职业道德和个人品德。公司的
财务负责人还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一百四十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
三）拟订公司内部管理机构设置方案；
四）拟订公司的基本管理制度；
五）制定公司的具体规章； | 第一百四十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； |
| 六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等；
七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议（如总经
理未担任公司董事）。 | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十一条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 除需要股东大会或
董事会审议决议的交易外，公司发生的
低于公司董事会或股东大会审议标准
的其他交易，可以提交公司总经理决
定。
若公司发生的某一交易事项虽未
达到本章程规定需要公司董事会或股
东大会审议的标准，而公司董事会、董
事长或总经理认为该事项对公司构成 | 第一百四十九条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
除需要股东会或董事会审议决议
的交易外，公司发生的低于公司董事会
或股东会审议标准的其他交易，可以提
交公司总经理决定。
若公司发生的某一交易事项虽
未达到本章程规定需要公司董事会或
股东会审议的标准，而公司董事会、董
事长或总经理认为该事项对公司构成
或者可能构成较大风险的，可以提交股
东会或者董事会审议决定。 |
| 或者可能构成较大风险的，可以提交股
东大会或者董事会审议决定。 | |
| 第一百四十四条 公司应当设董事会
秘书作为信息披露事务负责人，负责信
息披露事务、股东大会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、股东资料管理
等工作。
董事会秘书辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。除董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露外，其辞
职自辞职报告送达董事会时生效。信息
披露事务负责人应当列席公司的董事
会和股东大会。
上市公司应当在原任董事会秘书
离职三个月内聘任董事会秘书。董事会
秘书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或者高级管理人员代行董事会秘书
职责，并及时公告，同时向北交所报备。
公司指定代行人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。 | 第一百五十一条 公司应当设董事会
秘书作为信息披露事务负责人，负责信
息披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、股东资料管理等
工作。
董事会秘书辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。除董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露外，其辞
职自辞职报告送达董事会时生效。信息
披露事务负责人应当列席公司的董事
会和股东会。
上市公司应当在原任董事会秘书
离职三个月内聘任董事会秘书。董事会
秘书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或者高级管理人员代行董事会秘书
职责，并及时公告，同时向北交所报备。
公司指定代行人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。 |
| 第一百四十五条 公司高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 公司高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。公司高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当 |
| | 承担赔偿责任。。 |
| 第一百四十六条 本章程关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员及其配偶和直系亲属不得
兼任监事。 | 本条内容删除。 |
| 第一百四十七条 监事应当遵守法
律、行政法规、部门规章和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或其他非法收入，不得
侵占公司的财产。 | 本条内容删除。 |
| 第一百四十八条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。 | 本条内容删除。 |
| 第一百四十九条 监事任期届满未及
时改选，监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数，或者职工代表监事
辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，辞职报告在新任
监事就任后方能生效，在改选出的监事
就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行监
事职务。 | 本条内容删除。 |
| 第一百五十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 | 本条内容删除。 |
| 第一百五十一条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询 | 本条内容删除。 |
| 或者建议。 | |
| 第一百五十二条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 本条内容删除。 |
| 第一百五十三条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 本条内容删除。 |
| 第一百五十四条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席一
人，不设副主席。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会等形式民主选举产生。
董事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员及其配偶和直系亲属不得
兼任监事。 | 本条内容删除。 |
| 第一百五十五条 监事会行使下列职
权：
一）应当对董事会编制的证券发行文
件和定期报告进行审核并提出书面审 | 本条内容删除。 |
| 核意见；
二）检查公司财务；
三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、部门规章本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
六）向股东大会提出提案；
七）依法对董事、高级管理人员提起
诉讼。
八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应由监事会行使的其他职权。 | |
| 第一百五十六条 公司制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则作为本章程的附
件。 | 本条内容删除。 |
| 第一百五十七条 监事会每六个月至
少召开一次会议，会议通知应当提前十
日以书面、邮件等方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议，会议通知应当提前三日以书面、邮
件等方式送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，经公司监事同意，可豁免前
述通知时限，并随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
监事会会议应当由全体监事出席
方可举行。监事会决议的表决，实行一
人一票。监事会决议应当经半数以上监
事通过。 | 本条内容删除。 |
| 第一百五十八条 监事会应当对所议
事项的决定作成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十
年。 | 本条内容删除。 |
| 第一百五十九条 监事会会议通知包
括以下内容：
一）会议日期、地点和会议期限；
二）会议召开方式；
三）事由及议题； | 本条内容删除。 |
| 四）发出通知的日期；
五）联系人和联系方式。 | |
| 第一百六十一条 公司在每一会计年
度结束后应编制财务会计报告。上述财
务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前六个月结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度
前三个月和前九个月结束之日起的一
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。上述财
务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束后应编制财务会计报告。上述财
务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。 |
| 第一百六十二条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 | 第一百五十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 |
| 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百六十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。 |
| 新增条款 | 第一百五十八条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过下一年中期
分红条件和上限制订具体方案后，须在
两个月内完成股利的派发事项。 |
| 第一百六十七条 公司现金分红的条
件和比例：公司在当年盈利、累计未分 | 第一百六十一条 公司股利政策目标
为稳定增长股利。在公司盈利且符合监 |
| 配利润为正，且未来十二个月内无重大
投资计划或重大现金支出事项，或在考
虑实施前述重大投资计划或重大现金
支出以及该年度现金分红的前提下公
司正常生产经营的资金需求仍能够得
到满足的前提下，应当优先采取现金方
式分配股利。公司是否进行现金方式分
配利润以及每次以现金方式分配的利
润占母公司经审计财务报表可供分配
利润的比例须由公司董事会根据相关
法律法规及本章程的规定和公司实际
经营情况拟定，提交公司股东大会审议
通过。 | 管要求、公司政策经营和长期发展的前
提下，公司将积极采取现金方式分配股
利。公司现金分红的条件和比例：公司
在当年盈利、累计未分配利润为正，且
未来十二个月内无重大投资计划或重
大现金支出事项，或在考虑实施前述重
大投资计划或重大现金支出以及该年
度现金分红的前提下公司正常生产经
营的资金需求仍能够得到满足的前提
下，应当优先采取现金方式分配股利。
公司是否进行现金方式分配利润以及
每次以现金方式分配的利润占母公司
经审计财务报表可供分配利润的比例
须由公司董事会根据相关法律法规及
本章程的规定和公司实际经营情况拟
定，提交公司股东会审议通过。 |
| 第一百六十八条 公司发放股票股利
的条件：在保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于
合理范围内，公司可以发放股票股利，
具体方案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。公司在确定以股票
方式分配利润的具体金额时，应当充分
考虑以股票方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度相适应，并考虑对未来债权融资成
本的影响，以确保利润分配方案符合全
体股东的整体利益和长远利益 | 第一百六十一条 公司发放股票股利
的条件：在保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于
合理范围内，公司可以发放股票股利，
具体方案需经公司董事会审议后提交
公司股东会批准。公司在确定以股票方
式分配利润的具体金额时，应当充分考
虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保利润分配方案符合全体
股东的整体利益和长远利益。 |
| 第一百六十九条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利
或股份）的派发事项。 | 条款内容合并至第一百五十八条 条。 |
| 第一百七十条 监事会应对董事会和管
理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。 | 第一百六十三条 审计委员会应对董
事会和管理层执行公司利润分配政策
和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。 |
| 第一百七十一条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 第一百六十四条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审 |
| | 计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十九条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十三条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十四条 公司聘用、解聘会
计师事务所由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。 | 第一百七十一条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 |
| 第一百七十六条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前十五天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前十五天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十条 公司召开股东大会，以
公告方式进行。公司召开的董事会、监
事会的会议通知，以邮件、专人送出、 | 第一百七十七条 公司召开股东会，
以公告方式进行。公司召开的董事会的
会议通知，以邮件、专人送出、传真或 |
| 传真或电子邮件等方式进行。 | 电子邮件等方式进行。 |
| 第一百九十二条 公司的董事、监事、
高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息、真实、准确、完整。 | 第一百八十九条 公司的董事、高级
管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证公司及时、公平地披露信息，所披
露的信息、真实、准确、完整。 |
| 新增条款 | 第一百九十四条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。公司依照欠款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十七条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十九条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在报纸上公告。 | 第一百九十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第二百〇一条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 | 第一百九十九条 公司减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本 |
| 单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增条款 | 第二百条 公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十九第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第二百〇一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状，给公司造成损失的，股东 |
| | 及负有责任的革事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百〇二条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇三条 公司因下列原因解
散：
一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
二）股东大会决议解散；
三）因公司合并或者分立需要解散；
四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇四条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现欠款规定的解散事由，应
当在十日内解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇四条 公司有本章程第二百
〇三条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第二百〇五条 公司有本章程第二百
〇四条第（一)项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通 |
| | 过。 |
| 第二百〇五条 公司因本章程第二百
〇三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇六条 公司因本章程第二百
〇四条第（一）项、第（二）项、第（四）
四项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇七条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第二百〇八条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第二百〇八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 | 第二百〇九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司再向股东分配。 |
| 剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第二百〇九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百一十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第二百一十条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十一条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第二百一十一条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百一十二条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十三条 有下列情形之一 | 第二百一十四条 有下列情形之一 |
| 的，公司应当修改章程：
一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
三）股东大会决定修改章程。 | 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百一十四条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百一十五条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第二百一十五条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 | 第二百一十六条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 |
| 第二百一十七条 释义
一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间 | 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因 |
| 的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。 | 为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、高
级管理人员及其关联方，以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东及其
关联方以外的其他股东。 |
| 第二百一十八条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 | 第二百一十九条 董事会可依照股东
会章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十九条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解。协商不
成的，通过仲裁方式解决，仲裁机构应
为上海仲裁委员会。 | 第二百二十条 公司、股东、董事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解。协商不成的，
通过仲裁方式解决，仲裁机构应为上海
仲裁委员会。 |
| 第二百二十一条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十二条 本章程所称“以
上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百二十三条 本章程附件包括
股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》。 | 第二十四条 本章程附件包括《股东
会制度》《董事会议事规则》。 |
| 第二百二十四条 本章程经股东大会
审议通过后，自公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北交所上市之日
起施行。自本章程生效并施行之日起，
原《公司章程》自动失效。 | 第二百二十五条 本章程由公司董事
会拟定，经公司股东会审议通过之日起
生效实施，修改时亦同。 |
