能辉科技(301046):北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于上海能辉科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：上海能辉科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东会”）相关事项进行了见证，并在此基础上出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明，并进行了必要的验证，现就本次股东会的有关法律事项出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集与召开程序 本次股东会由公司董事会召集。2025年 7月 25日，公司董事会公告了召开本次股东会的通知；2025年 8月 7日，公司董事会发布《上海能辉科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会通知的更正公告》，对前述召开本次股东会的通知进行更正；同日，公司董事会发布《上海能辉科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会通知的公告（更正后）》。上述通知载明了本次股东会的召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、审议的议案、现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程等事项。 本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2025年 8月 15日 14:30在上海市长宁区通协路 288弄 2号楼 305室会议室召开，会议由董事长罗传奎先生主持。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 8月 15日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 8月 15日9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东会召集人的资格合法有效。 二、出席本次股东会人员的资格 1．本次股东会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师通过现场或实时视频方式参加了本次股东会。 2．出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下： （1）出席本次股东会现场会议的股东和股东代表共 11名，所持有表决权的股份总数为 93,106,920股，占公司有表决权股份总数的 61.1356%； （2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加网络投票的股东共 62名，所持有表决权的股份总数为 492,100股，占公司有表决权股份总数的 0.3231%。 综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表共 73名，代表公司股份 93,599,020股，占公司有表决权股份总数的 61.4587%。 3．出席、列席本次股东会的人员包括公司的董事、部分监事、高级管理人员及本所律师。 本所律师认为，本次股东会中出席现场会议的人员资格合法、有效；本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，其股东资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 本次股东会根据公司章程的规定进行现场表决、计票和监票，表决结果当场公布，出席本次股东会的股东没有对表决结果提出异议。 本次股东会审议通过了以下议案： 1. 《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 93,388,220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7748%；反对 210,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2247%；弃权 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0005%。 其中，中小股东的表决情况：同意 281,600股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 57.1893%；反对 210,300股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 42.7092%；弃权 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1015%。 2. 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 2.1审议通过《股东会议事规则》 表决结果：同意 93,325,020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7073%；反对 216,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2308%；弃权 58,000股（其中，因未投票默认弃权 29,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0620%。 其中，中小股东的表决情况：同意 252,500股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 51.2794%；反对 210,300股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 42.7092%；弃权 29,600股（其中，因未投票默认弃权 29,100股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的6.0114%。 2.2审议通过《董事会议事规则》 表决结果：同意 93,330,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7134%；反对 210,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2247%；弃权 58,000股（其中，因未投票默认弃权 29,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0620%。 其中，中小股东的表决情况：同意 218,400股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 44.3542%；反对 216,000股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 43.8668%；弃权 58,000股（其中，因未投票默认弃权 29,100股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的11.7790%。 2.3审议通过《股东会累积投票制实施细则》 表决结果：同意 93,325,220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7075%；反对 218,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2334%；弃权 55,300股（其中，因未投票默认弃权 29,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0591%。 其中，中小股东的表决情况：同意 224,100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 45.5118%；反对 210,300股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 42.7092%；弃权 58,000股（其中，因未投票默认弃权 29,100股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的11.7790%。 2.4审议通过《对外担保管理制度》 表决结果：同意 93,325,220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7075%；反对 218,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2334%；弃权 55,300股（其中，因未投票默认弃权 29,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0591%。 其中，中小股东的表决情况：同意 218,600股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 44.3948%；反对 218,500股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 44.3745%；弃权 55,300股（其中，因未投票默认弃权 29,100股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的11.2307%。 2.5审议通过《关联交易管理制度》 表决结果：同意 93,333,420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7162%；反对 210,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2247%；弃权 55,300股（其中，因未投票默认弃权 29,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0591%。 其中，中小股东的表决情况：同意 226,800股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 46.0601%；反对 210,300股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 42.7092%；弃权 55,300股（其中，因未投票默认弃权 29,100股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的11.2307%。 2.6审议通过《募集资金管理制度》 表决结果：同意 93,320,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7025%；反对 223,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2385%；弃权 55,300股（其中，因未投票默认弃权 29,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0591%。 其中，中小股东的表决情况：同意 213,900股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 43.4403%；反对 223,200股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 45.3290%；弃权 55,300股（其中，因未投票默认弃权 29,100股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的11.2307%。 3. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 3.1选举罗传奎先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：同意 93,191,534票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5646%。 其中，中小股东的表决情况：同意 84,814票，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 17.2246%。 3.2选举温鹏飞先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：同意 93,189,134票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5621%。 其中，中小股东的表决情况：同意 82,414票，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 16.7372%。 3.3选举袁峻巍先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：同意 93,189,134票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5621%。 其中，中小股东的表决情况：同意 82,414票，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 16.7372%。 3.4选举张健丁先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：同意 93,189,134票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5621%。 其中，中小股东的表决情况：同意 82,414票，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 16.7372%。 3.5选举宋月月女士为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：同意 93,189,134票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5621%。 其中，中小股东的表决情况：同意 82,414票，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 16.7372%。 4. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 4.1选举王芳女士为公司第四届董事会独立董事 表决结果：同意 93,189,130票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5621%。 其中，中小股东的表决情况：同意 82,410票，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 16.7364%。 4.2选举张美霞女士为公司第四届董事会独立董事 表决结果：同意 93,189,130票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5621%。 其中，中小股东的表决情况：同意 82,410票，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 16.7364%。 4.3选举钟勇先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果：同意 93,189,130票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5621%。 其中，中小股东的表决情况：同意 82,410票，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 16.7364%。 5. 《关于第四届董事会董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意 3,044,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.2355%；反对 217,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 6.5891%；弃权 38,800股（其中，因未投票默认弃权 4,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.1754%。 其中，中小股东的表决情况：同意 236,100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 47.9488%；反对 217,500股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 44.1714%；弃权 38,800股（其中，因未投票默认弃权 4,100股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的7.8798%。 出席会议的关联股东罗传奎、上海能辉投资控股有限公司、浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙）、温鹏飞、张健丁、袁峻巍已回避表决。 6. 《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 表决结果：同意 93,352,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7369%；反对 216,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2308%；弃权 30,300股（其中，因未投票默认弃权 4,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0324%。 其中，中小股东的表决情况：同意 246,100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 49.9797%；反对 216,000股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的 43.8668%；弃权 30,300股（其中，因未投票默认弃权 4,100股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的6.1535%。 本所律师认为，本次股东会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规范性文件的有关规定，所作表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为：本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东会决议合法有效。 （以下为本法律意见书的签署页，无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 承办律师： 张学兵 陈益文 承办律师： 常小宝 年 月 日 中财网
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