复旦微电(688385):2025年第一次临时股东大会会议资料
上海复旦微电子集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会议资料 目 录 会议须知 ............................................................ 3 会议议程 ............................................................ 5 议案一关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案...................... 7 议案二关于与上海华虹（集团）有限公司发生日常关联交易议案............ 9 会议须知 为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。 一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。 四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。 五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。 六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过 5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东（含股东代理人）： （一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。 （二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表及1名监事为计票人；推举1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签署。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。网络投票方式不适用于 H股股东。 十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计票、等待网络投票期间等情况。 十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年8月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： 1、现场会议时间：2025年9月5日10:00 2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室 3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月5日 至2025年9月5日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例； （三）宣讲股东大会会议须知； （四）推举计票、监票成员； （五）宣布本次会议由董事会秘书郑克振先生负责记录； （六）会议逐项审议如下议案：
（http://www.hkexnews.hk）发布的股东大会相关公告或通函。 （七）与会股东及股东代理人发言或提问； （九）休会、统计表决结果； （十）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议； （十一）见证律师宣读法律意见书； （十二）签署会议文件； （十三）会议结束，散会。 议案一 关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案 各位股东： 因业务发展需要，公司拟增加同上海复旦通讯股份有限公司（以下简称“复旦通讯”）的日常关联交易额度。现就有关情况报告如下： 一、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 复旦通讯为公司合格经销商，公司向其销售可重构器件和存储芯片产品，复旦通讯将芯片及解决方案推广给其终端客户。本公司按产品成本及相关开支加上一定利润制定产品市场销售指导价格，复旦通讯需以本公司统一制定的与其他经销商保持一致的采购价格、政策及条款向本公司采购相关产品，同时复旦通讯不得高于市场指导价格进行销售。复旦微电于收到复旦通讯货款后发货。 （二）关联交易协议签署情况 公司本次与复旦通讯的关联交易协议需经复旦微电股东大会审议通过后方可生效。本协议约定了合作模式和结算方式等合作框架内容，双方具体业务另行签订购销合同。该协议有效期至2027年12月31日止。 相关协议涉及的新增额度经股东大会审议通过后生效。 （三）关联交易金额调整方案 公司拟对与上海复旦通讯股份有限公司的交易额度进行调整。调整后各年度日常关联交易预计额度如下： 2025年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额 24,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由28,000.00万元增加至52,000.00万元； 2026年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额 22,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由30,000.00万元增加至52,000.00万元； 2027年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额 37,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由15,000.00万元增加至52,000.00万元。 二、关联关系说明 根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联方的界定，鉴于上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复控”）持有本公司101,732,384股，占本公司总股本的12.38%；复旦复控持有复旦通讯33.84%股权，本公司持有复旦通讯16.34%股权；董事庄启飞先生、董事张睿女士、董事宋加勒先生为复旦复控推荐董事。本事项构成关联交易事项。前述董事在第十届董事会第二次会议上均已回避表决。 本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，公告可详见 2025年 7月 29日披露的《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度公告》。现提交公司 2025年第一次临时股东大会表决，并以普通决议方式审议。 关联股东上海复旦复控科技产业控股有限公司应回避表决。 议案二 关于与上海华虹（集团）有限公司发生日常关联交易议案 各位股东： 因公司董事长兼总经理张卫先生兼任上海华虹（集团）有限公司独立董事。 基于关联交易的规则，本公司与上海华虹（集团）有限公司的日常交易调整为日常关联交易。现报告如下： 一、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 上海华虹（集团）有限公司及其附属企业，是国内重要的集成电路制造产业集团。公司与其有长期的合作关系，本次因公司董事担任其独立董事形成关联关系。公司与其关联交易主要为采购晶圆和光罩等，遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 公司及子公司预计2025年6月19日至2026年召开2025年度股东周年大 会日，与上海华虹（集团）有限公司及其附属公司发生日常关联交易金额合计不超过人民币35,870.00万元，具体情况如下： 单位： 万元 人民币
根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章对关联方的界定，鉴于公司 董事长兼总经理张卫先生，担任上海华虹（集团）有限公司独立董事，本事项构成关联交易事项。张卫董事长在董事会会议上已回避表决。 本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，公告可详见2025年7月 29日披露的《关于与上海华虹（集团）有限公司发生日常关联交易公告》。现提交公司2025年第一次临时股东大会表决，并以普通决议方式审议。 中财网
 |