ST景谷(600265):筹划出售资产涉及重大资产重组的提示性公告
云南景谷林业股份有限公司 关于筹划出售资产涉及重大资产重组的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●交易简要内容：云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%股权转让至公司控股股东周大福投资有限公司或其指定关联方名下。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。 ●根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 ●本次交易的对手方为公司控股股东或其指定关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。 ●汇银木业2024年度收入占公司2024年度经审计营业收入的87.02%，本次出售完成后，公司主营业务规模将急剧下降，可能触发《上海证券交易所股票上市规则》中关于“营业收入低于3亿元且净利润为负”的退市风险警示指标。 ●目前本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，且需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。公司尚未与交易对方就本次交易签署正式协议。目次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍在进一步论证和沟通中，相关交易事项存在重大不确定性。 ●本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《上市公司股票停复牌规则》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易公司股票不停牌。 后续公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性决策，审慎投资，并注意二级市场投资风险。 ●公司预计将自本提示性公告披露日起六个月内披露本次交易相关的预案一、本次交易的基本情况 因汇银木业自2024年以来经营状况不佳，2025年风险持续暴露，对公司的整体经营发展造成了极大拖累。考虑到公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展。 公司今日决定，拟将持有的汇银木业51%股权转让至公司控股股东周大福投资有限公司或其指定关联方名下，本次交易涉及的标的资产范围已初步确定为公司持有的汇银木业51%股权，具体细节尚需交易双方进一步协商确定。本次交易拟采用现金方式结算。 本次交易的对手方为公司控股股东或其指定关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，标的资产2024年度营业收入、资产总额及资产净额占上市公司同期经审计相关财务指标比例均超过50%，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易价格尚未最终确定，但预计交易价格将不低于1.33亿元【本次交易价格=Max(前期购买价格-尚未支付的业绩承诺补偿保证金-2024年已收到的业绩补偿款+收购期间产生的各项成本，汇银木业51%股权评估价值)】，具体交易价格将以资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。 本次交易尚需提交公司董事会、股东会审议，并履行必要的外部审批程序。 二、交易标的的基本情况 本次交易标的为公司持有的汇银木业51%股权。汇银木业基本情况如下：
本次交易的对手方为公司控股股东周大福投资有限公司或其指定关联方。其中控股股东周大福投资有限公司基本情况如下：
通过本次交易，公司将剥离汇银木业51%股权，可快速隔离其债务、诉讼及经营风险。交易完成后，公司可以优化资产结构，改善财务状况。本次交易采用现金支付方式，不影响公司股权结构，预计将降低资产负债率，提升持续经营能力，维护投资者利益。 五、风险提示 1、本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案、交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未签署正式协议，仍需进一步论证和沟通协商。 2、本次交易需履行公司董事会、股东会等内部决策程序，以及可能涉及的外部审批程序，上述内外部审批能否通过、通过时间均存在不确定性。 3、汇银木业2024年度收入占公司2024年度经审计营业收入的87.02%，本次出售完成后，公司主营业务规模将急剧下降，可能触发《上海证券交易所股票上市规则》中关于“营业收入低于3亿元且净利润为负”的退市风险警示指标。 4、最终交易价格以评估结果为基础确定，目前评估工作尚未完成，可能与预计交易对价存在差异。 5、本次交易标的汇银木业近期涉及多项财产保全及诉讼事项、汇银木业原控股股东可能面临刑事案件等情形，其正常经营已经受到严重影响，在剥离过程中汇银木业可能持续爆发风险事项，上市公司将按照相关规定履行信息披露义务。 六、后续安排 公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，尽快组织中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作，推进交易方案论证。预计自本公告披露之日起六个月内披露本次交易的相关预案或报告书（草案）。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 云南景谷林业股份有限公司董事会 2025年8月16日 中财网
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