安源煤业(600397):中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
二〇二五年八月 声明与承诺 中信证券股份有限公司接受安源煤业集团股份有限公司的委托，担任安源煤业本次重大资产置换暨关联交易事宜之独立财务顾问，并就本次交易的实施情况出具本核查意见。本独立财务顾问声明与承诺如下： 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 声明与承诺 ............................................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................................... 3 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 5 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................................. 9 第三节 独立财务顾问意见 ................................................................................................... 13 释义 在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概要 上市公司拟以截至评估基准日 2024年 12月 31日除保留资产及负债（货币资金6,294.72万元、应交税费 251.42万元、短期借款 11,512.83万元）外的全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选 57%股份的等值部分进行置换，拟置出资产与拟置入资产的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。 本次资产置换前，上市公司拟以江西煤业作为归集主体，将截至 2024年 12月 31日除保留货币资金 6,294.72万元、应交税费 251.42万元、短期借款 11,512.83万元及江西煤业 100%股权外现有煤炭业务相关资产及负债进行整合，由江西煤业承接上市公司现有的煤炭业务资产及负债，在此基础上以江西煤业 100%股权与江钨发展持有的金环磁选 57%股份的等值部分进行置换。本次资产置换的实施以前述置出资产的归集完成为前提，截至 2025年 7月 25日，上市公司已完成置出资产归集。 二、本次交易的标的资产估值及定价情况 （一）本次交易拟置入资产估值及定价情况 本次交易的拟置入资产为江钨发展持有的金环磁选 57%股份。根据鹏信评估已出具并经江钨控股备案的《拟置入资产评估报告》，本次交易中，鹏信评估对金环磁选 100%股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024年 12月 31日，金环磁选全部股东权益价值的评估值为64,683.96万元。经交易双方友好协商，金环磁选 57%股份的最终交易价格为 36,869.86万元，交易定价合理。 （二）本次交易拟置出资产估值及定价情况 本次交易的拟置出资产为上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债。根据北方亚事已出具并经江钨控股备案的《拟置出资产评估报告》，本次交易中，北方亚事对上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债采用了资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024年 12月 31日，本次交易拟置出资产的净资产评估值为 36,977.10万元。经交易双方友好协商，本次交易拟置出资产的最终交易价格为 36,977.10万元，交易定价合理。 （三）本次交易差额现金补足情况 经交易双方确认，本次交易拟置出资产的交易价格为人民币 36,977.10万元，拟置入资产的交易价格为人民币 36,869.86万元，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额为人民币 107.24万元，由江钨发展以现金方式支付给上市公司。 三、本次交易过渡期间损益归属 自 2024年 12月 31日次日起至交割审计基准日的期间为本次交易的过渡期。如交割日为当月 15日（含 15日）之前，则上述交割审计基准日为上月月末，如交割日为当月 15日之后，则上述交割审计基准日为当月月末。过渡期内，置出资产所产生的盈利及亏损均由交易对方江钨发展享有及承担。过渡期内，置入资产所产生的收益归安源煤业、亏损由江钨发展补足。 安源煤业与江钨发展同意于交割日后 60日内聘请审计机构完成对江西煤业与金环磁选的专项审计，以经审计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间置出资产与置入资产过渡期损益的具体金额。置入资产出现亏损的，由江钨发展在《专项审计报告》出具后 30个工作日内以现金支付。 四、本次交易涉及的人员安排 （一）拟置入资产涉及的员工安置 本次交易拟置入资产为金环磁选 57%股份，不涉及标的公司员工安置问题，原由金环磁选聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该公司继续聘任。 （二）拟置出资产涉及的员工安置 根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司母公司与置出资产相关的员工的劳动关系均由江西煤业承接，并由江西煤业负责进行安置。对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。 五、本次交易涉及的利润承诺和补偿 2025年 6月 27日，安源煤业与江钨发展签署了《资产置换协议》，约定了本次交易相关的业绩承诺及补偿安排。 （一）业绩承诺期 根据相关规定并经双方协商一致，江钨发展同意对置入上市公司的金环磁选在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，其中，业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即若本次资产置换于 2025年实施完毕，则业绩承诺期为 2025年、2026年、2027年，若本次资产置换在 2025年未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。 （二）承诺净利润数与实际净利润数 根据鹏信评估出具的金环磁选资产评估报告及评估说明，金环磁选预计于 2025年、2026年、2027年、2028年实现的净利润分别为 5,469.03万元、5,546.53万元、5,625.60万元、5,725.07万元。 基于前述预测，金环磁选在业绩承诺期的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）如下： 单位：万元
安源煤业将在业绩承诺期每一年的年度报告中单独披露金环磁选所实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。 （三）业绩承诺补偿金额 在业绩承诺补偿期内，若每年当期累积实现净利润低于当期累积承诺净利润，乙方需进行利润补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×置入资产交易作价－累积已补偿金额。 在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。 （四）业绩承诺补偿的方式 江钨发展以本次资产置换的置入资产交易作价为限承担盈利补偿义务。如江钨发展须根据本协议约定向安源煤业进行业绩补偿的，江钨发展应当于安源煤业年度报告披露金环磁选所实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况后 30个工作日内以现金方式支付给安源煤业。 （五）减值测试补偿 在业绩承诺补偿期届满时，安源煤业应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核报告出具后 30个工作日内出具减值测试报告。如置入资产的期末减值额>江钨发展就置入资产业绩承诺期内已补偿金额，则江钨发展需另行补偿：另行补偿的金额=置入资产的期末减值额－江钨发展已就置入资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。 如发生上述减值补偿情形，安源煤业应在减值测试报告出具之日起 30日内计算应补偿金额并书面通知江钨发展，江钨发展在收到书面通知后 30个工作日内以现金方式支付给安源煤业。 双方确认，江钨发展就置入资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过置入资产的交易对价。 除中国证监会明确的情形外，江钨发展履行本协议项下的业绩承诺补偿义务不得因发生不可抗力事件而进行任何调整。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策和审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括： 1、江钨控股和江投集团已原则性同意本次交易； 2、本次交易相关事项已经获得江钨发展股东会批准； 3、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项； 4、本次交易涉及的拟置入资产和拟置出资产评估报告已经江钨控股备案； 5、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第九届董事会第二次会议、上市公司第九届董事会第三次会议审议通过； 6、江投集团已正式批准本次交易； 7、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司 2025年第二次临时股东大会审议通过。 综上，截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次交易的实施情况 （一）置入资产、置出资产交割情况 2025年 6月 27日，安源煤业与江钨发展签署《资产置换协议》，双方同意，本次资产置换的各标的股权的变更登记完成日为其资产交割日，自交割日起，安源煤业、江钨发展分别有权接管置入资产、置出资产，并成为置入资产、置出资产的股东。其中，江西煤业 100%股权过户至江钨发展名下之日为置出资产交割日，金环磁选 8,550万股股份（对应股比 57.00%）过户至安源煤业名下之日为置入资产交割日。 截至本核查意见出具日，金环磁选根据本次交易后的股本结构变更了公司章程和股东名册，赣州市行政审批局已就金环磁选提交的章程修正案备案申请出具备案通知书。 本次交易涉及的金环磁选 8,550万股股份过户事宜已办理完毕，目前安源煤业已持有金环磁选 8,550万股股份（对应股比 57.00%）。 截至本核查意见出具日，安源煤业持有的江西煤业 100%股权过户至江钨发展名下的工商变更登记手续已办理完毕。 （二）交易对价支付情况 根据安源煤业与江钨发展签署的《资产置换协议》，安源煤业与江钨发展同意，安源煤业向江钨发展过户置出资产、江钨发展向安源煤业过户置入资产，视为双方支付资产置换对价；置出资产与置入资产的差额对价人民币 107.24万元，由江钨发展于该协议生效之日起 30个工作日内向安源煤业以现金方式一次性支付。 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的金环磁选 8,550万股股份过户事宜已办理完毕，安源煤业持有的江西煤业 100%股权过户至江钨发展名下的工商变更登记手续亦已办理完毕。此外，江钨发展已向安源煤业支付置出资产与置入资产的差额对价人民币107.24万元。 （三）相关债权债务处理情况 本次交易完成后，原由金环磁选享有和承担的债权债务仍然由金环磁选享有和承担，不涉及债权债务转移。 上市公司已就本次交易中置出资产涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，截至本核查意见出具日，全部金融机构负债 66,076.14万元均已清偿完毕；需取得债权人同意函的非金融机构负债共计 44,345.99万元，其中就债务人变更事宜已取得债权人同意的非金融机构负债合计为 38,920.43万元，占截至 2024年 12月 31日非金融机构负债总额的 87.77%。根据《资产置换协议》，安源煤业和江钨发展同意，如安源煤业未能在置出资产归集的交割日前取得前述债权人的同意，则在本协议生效后，且本次资产置换可以实施的前提下，各方同意仍由江西煤业全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在置出资产归集的交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向安源煤业提出求偿或要求履行时，各方同意，由安源煤业及时书面通知江西煤业清偿债务或承担责任,因江西煤业未履行导致安源煤业先履行的，江西煤业在收到安源煤业书面通知之日起 30日内向安源煤业以现金足额补偿。 截至本核查意见出具日，安源煤业为拟置出资产提供的担保均已解除。 （四）证券发行登记等事宜的办理情况 本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 综上所述，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的置入资产、置出资产交割均已完成，江钨发展已向安源煤业支付置出资产与置入资产的差额对价人民币 107.24万元。 本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，本次交易的实施情况与已披露信息不存在重大差异。 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司 2025年第二次临时股东大会审议通过本次交易至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在变更。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。截至本核查意见出具日，上市公司为拟置出资产提供的担保均已解除，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及履行承诺情况 （一）本次重组相关协议的履行情况 本次重组涉及的相关协议为安源煤业与江钨发展签署的《资产置换协议》、安源煤业与江西煤业签署的《无偿划转协议书》等。截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效，协议各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务。 （二）本次重组相关重要承诺的履行情况 本次重组相关重要承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本核查意见出具日，本次重组各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 七、本次交易后续事项 根据《重组报告书》《资产置换协议》等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下： （一）根据安源煤业与交易对方签署的《资产置换协议》，安源煤业将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组《资产置换协议》中关于期间损益归属的有关约定； （二）上市公司尚需就本次交易涉及的经营范围变更等事宜办理工商变更登记或备案手续； （三）交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； （四）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜履行信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （二）本次交易涉及的置入资产及置出资产交割均已完成，江钨发展已向安源煤业支付置出资产与置入资产的差额对价。本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 （三）截至本核查意见出具日，本次交易的实施情况与已披露信息不存在重大差异。 （四）自上市公司 2025年第二次临时股东大会审议通过本次交易至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在变更。 （五）本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。截至本核查意见出具日，上市公司为拟置出资产提供的担保均已解除，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （六）本次重组相关协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效，协议各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务。截至本核查意见出具日，本次重组各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 （七）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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