根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护华光源海国际物流
集团股份有限公司（以下简称公司）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护华光源海国际物流
集团股份有限公司（以下简称公司）、
职工、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司章程指引》《北
京证券交易所股票上市规则》和其他有
关规定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务
的董事长为公司的法定代表人。公司法
定代表人的产生及变更办法见本章程
关于董事长的产生及变更办法。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 |
| | 定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其所认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条 公司股东以其所认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。公司股东、董事、监事、高级
管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，通
过在公司住所所在地诉讼方式解决。 | 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。公司、股东、董
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，通过在公司住所所在地诉讼方式
解决。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监和本章程规定的其他
人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的
同类别股份，每股的发行条件和价格应
当相同；认购人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。 |
| 第十九条 公司设立时原湖南华光
源海国际物流有限公司的全体股东以
其所享有的原湖南华光源海国际物流
有限公司的股东净资产作为出资，认购
的股份数及股权比例如下： | 第二十条 公司设立时原湖南华光
源海国际物流有限公司的全体股东以
其所享有的原湖南华光源海国际物流
有限公司的股东净资产作为出资，认购
的股份数及股权比例如下：公司设立时
发行的股份总数为 45,000,000股、面
额股的每股金额为1元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为
88,035,439 股，每股面值为人民币 1
元，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的总股份
数为 88,035,439股，每股面值为人民
币1元，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出 |
| | 决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司
的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；（六）公司
为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司
的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 |
| | 权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。公
司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议。公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法
转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的 | 第二十九条 公司不接受本公司的 |
| 股票作为质押权的标的。 | 股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在北交所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报其所持有的本公司股份
及变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。公司持有百分
之五以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出，或者在卖
出之日起六个月以内又买入的，由此获
得的收益归公司所有，公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。前款所称董事、监事、
高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。 | 第三十条公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报其所持有的本公司股份（含优先
股股份）及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其所持有
的公司股票在买入之日起六个月以内
卖出，或者在卖出之日起六个月以内又
买入的，由此获得的收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。前款所
称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构 | 第三十一条 公司依据证券登记结 |
| 提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份。
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 | 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份。
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 |
| 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他权利。 | 的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。公
司章程、股东大会决议或者董事会决议
等不得剥夺或者限制股东的法定权利。
公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，保障股
东对公司重大事项的知情权、参与决策
和监督等权利。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
公司章程、股东会决议或者董事会决议
等不得剥夺或者限制股东的法定权利。
公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，保障股
东对公司重大事项的知情权、参与决策
和监督等权利。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。股东
会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。未被通知参
加股东会会议的股东自知道或者应当 |
| | 知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员 | 第三十七条 审计委员会成员以外 |
| 执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。监事会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。审计委员会、董事会
收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权
益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司的董
事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名 |
| | 义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十九条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。股东利
用其控制的两个以上公司实施前款规
定行为的，各公司应当对任一公司的债
务承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，
应承担赔偿责任。公司股东、实际控制
人及其他知情人员在相关信息披露前
负有保密义务，不得利用公司未公开的
重大信息谋取利益，不得进行内幕交 | 删除 |
| 易、操纵市场或者其他违法违规活动。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。公司股东、
实际控制人、收购人应当积极配合公司
履行信息披露义务，不得要求或者协助
公司隐瞒重要信息。公司应当防止控股
股东、实际控制人及其关联方通过各种
方式占用或者转移公司资金、资产及其
他资源的行为。公司应尽量避免与控股
股东、实际控制人及其关联方发生各种
形式的关联交易，在确有必要与控股股
东、实际控制人及其关联方发生交易
时，必须严格履行关联交易决策程序。
公司控股股东、实际控制人及其关联方
不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业； | |
| （四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的
其他形式的占用资金情形。 | |
| 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 |
| | 司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。公司的控股股东、实际控
制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。公司的控股股东、
实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项和财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产的资产总额或者成交金
额连续十二个月内累计计算超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 | 第四十五条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权:
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定的担保
事项和财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产的资产总额或者成交金额
连续十二个月内累计计算超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议批准公司年度报告及
年度报告摘要； |
| 途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议批准公司年度报告及
年度报告摘要；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章、北交所规定或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。上述股东
大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。公司
单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可以免于提交股东大会审议。公司
与合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交
易，不损害股东合法权益的，可以免于
提交股东大会审议。 | （十四）审议法律、行政法规、部
门规章、北交所规定或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。公司经股东
会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为
股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定。除法律、行政法规、中国证
监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担
保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保； | 第四十六条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担
保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担
保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保； |
| （五）为关联方提供的担保；
（六）北京证券交易所或者公司章
程规定的其他担保情形。针对上述（一）
（二）（三）项，如系公司为全资子公
司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免股东大会审议程序。股
东大会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为
股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决。公司
及相关人员违反法律规定或公司章程
规定，无视风险擅自对外担保造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司下列提供财务资助行为，须经
股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他情形。本条所称财务
资助，是指公司及其控股子公司有偿或
无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 | （五）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联
方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易
所或者公司章程规定的其他担保情形。
针对上述（一）（二）（三）项，如系公
司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免股东会审
议程序。股东会审议前款第（五）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东会在
审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表
决。公司及相关人员违反法律规定或公
司章程规定，无视风险擅自对外担保造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司下列提供财务资助行为，须经
股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公 |
| 控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。公司资助对象为控股子公司
的，不适用本条以上关于财务资助的规
定。 | 司章程规定的其他情形。本条所称财务
资助，是指公司及其控股子公司有偿或
无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。对外财务资
助款项逾期未收回的，公司不得对同一
对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。公司资助对象为控股子公司的，
不适用本条以上关于财务资助的规定。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一会计年度结
束后的六个月内举行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，并应于上一会计年度结束后的六
个月内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。前述第（三）
项持股股数按股东提出书面要求日计
算。在上述期限内不能召开股东大会 | 第五十条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。前述第（三）
项持股股数按股东提出书面要求日计 |
| 的，公司应当及时向公司所在地中国证
监会派出机构和北京证券交易所报告，
并披露公告说明原因。 | 算。在上述期限内不能召开股东会的，
公司应当及时向公司所在地中国证监
会派出机构和北京证券交易所报告，并
披露公告说明原因。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的
地点为公司的住所地或股东大会会议
通知中指定的地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式之一参
加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条 公司召开股东会的地
点为公司的住所地或股东会会议通知
中指定的地点。股东会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式之一参加股东会
的，视为出席。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会，
应当聘请律师对股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等事项是否合法有
效出具法律意见书。 | 第五十二条 公司召开股东会，应
当聘请律师对股东会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等事项是否合法有效
出具法律意见书。 |
| 第四十八条 股东大会由公司董事
会召集。独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 股东会由公司董事会
召集。经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由
并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会 | 第五十四条 审计委员会有权向董 |
| 提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。董事会不同意召开
临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到提议后 10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。董事会不同意召
开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。监事会同意召 | 第五十五条 单独或者合计持有公
司10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。董事会不同意召开临时 股东会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东
有权向审计委员会提议召开临时股东 |
| 开临时股东大会的，应在收到请求5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。审计委员会同意召开临时股东
会的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。审计委员会
未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。在股东大会决
议公告之前，召集股东持股比例不得低
于10%。监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时，向
北交所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。在股东会决议
公告之前，召集股东持股比例不得低于
10%（含表决权恢复的优先股等）。审计
委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向北交所提交
有关证明材料。 |
| 第五十二条 对于监事会或者股东
依法自行召集的股东大会，公司董事
会、董事会秘书应当予以配合，并及时
履行信息披露义务。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或者
股东依法自行召集的股东会，公司董事
会、董事会秘书应当予以配合，并及时
履行信息披露义务。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东依法自
行召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或股东依
法自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。 |
| 第五十四条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和 | 第五十九条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本 |
| 本章程的有关规定。 | 章程的有关规定。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东
会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东会议的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是 | 第六十二条 股东会议的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）、持有特别表决权
股份的股东等股东均有权出席股东会， |
| 公司的股东；（四）有权出席股东大会
股东的股权登记日。股权登记日与会议
日期之间的间隔不得多于7 个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记
日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于7个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 |
| 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除
采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除
采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 股东大会通知发出
后，无正当理由不得延期或者取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在股东大会原定召开日前至少 2 个
交易日公告并详细说明原因。 | 第六十四条 股东会通知发出后，
无正当理由不得延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或者取消的情形，召集人应当在股
东会原定召开日前至少2个交易日公告
并详细说明原因。 |
| 第六十条 公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十五条 公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、行政
法规及本章程行使表决权。股东可以亲
自出席股东大会，也可以书面委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、行政法规及本章
程行使表决权。股东可以亲自出席股东
会，也可以书面委托代理人代为出席和
表决。 |
| 第六十二条 自然人股东亲自出席 | 第六十七条 自然人股东亲自出席 |
| 会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托
书。法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。法人股东应由法
定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名或盖章。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括：列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名或盖章。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 | 第六十九条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 |
| 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第七十一条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，公
司董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 | 第七十三条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事 |
| 事主持。监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
监事共同推举一名监事主持。股东自行
召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 主持。审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数审计委员会成员共同推举
一名审计委员会成员主持。股东自行召
集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应列入公司章程或者作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应向股东大会作出年度述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应向股东
会作出年度述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 | 第七十八条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 |
| 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10 年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 | 第八十条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会， |
| 次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及北交所报告。 | 并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及北交所报
告。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权过半数通
过。股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。股东会作出普通决
议，应当由出席股东会的股东所持表决
权过半数通过。股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 | 第八十三条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 |
| 解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规和本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 解散和清算；
（三）本章程及附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规和本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入出席股东大会有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。法律法规、部门规
章、业务规则另有规定或全体股东均为
关联方的除外。
关联股东回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的事项与股东
有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会说明其关联
关系；
(二)股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
(三)股东大会就关联交易进行表
决时，关联股东应当回避，关联交易由 | 第八十五条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入出席股东会有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。法律法规、部门规章、业
务规则另有规定或全体股东均为关联
方的除外。
关联股东回避和表决程序如下：
(一)股东会审议的事项与股东有
关联关系的，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会说明其关联关系；
(二)股东会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
(三)股东会就关联交易进行表决
时，关联股东应当回避，关联交易由出
席会议的非关联股东表决； |
| 出席会议的非关联股东表决；
(四)关联股东未就关联事项进行
关联关系说明或回避表决的，其表决票
中对于有关关联交易事项的表决归于
无效。 | (四)关联股东未就关联事项进行
关联关系说明或回避表决的，其表决票
中对于有关关联交易事项的表决归于
无效。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
公司审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露，单独计票结果应
当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交
所业务规则及公司章程规定的其他事
项。 | 第八十六条 公司应在保证股东会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东会
提供便利。
公司审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露，单独计票结果应
当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交
所业务规则及公司章程规定的其他事
项。 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特 | 第八十七条 除公司处于危机等特 |
| 殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、非职工代表监
事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。公司董事会、单独持有或者
合并持有公司有表决权股份总数的 3%
以上的股东可提出董事候选人（单独持
有或者合并持有公司有表决权股份总
数的 1%以上的股东可提出独立董事候
选人）；公司监事会、单独持有或者合
并持有公司有表决权股份总数的 3%以
上的股东可提出非职工代表监事候选
人。提名人应当充分了解被提名人的详
细情况，并于股东大会召开10 天以前
将被提名人的详细资料及相关的证明
材料提交董事会。股东大会就选举董
事、监事进行表决时，应当采用累积投
票制。股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。股东大会选
举董事时，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。前款所称累积投票制
是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事、监事候选人应在股东
大会召开 10 天以前作出书面承诺，同 | 第八十八条 非职工代表董事候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会、单独持有或者合并持有公
司有表决权股份总数的 1%以上的股东
可提出董事候选人。提名人应当充分了
解被提名人的详细情况，并于股东会召
开 10天以前将被提名人的详细资料及
相关的证明材料提交董事会。股东会就
选举董事进行表决时，应当采用累积投
票制。股东会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。股东会选举
董事时，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。前款所称累积投票制是
指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事候选人应
在股东会召开10天以前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的候选人
资料真实、完整并保证当选后切实履行
职责。公司董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。 |
| 意接受提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、完整并保证当选后切实履行职
责。公司董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第八十五条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。 | 第八十九条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会不得对提案进行搁置或不
予表决。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案
时，不能对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不
能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方
式投票表决。 | 第九十二条 股东会采取记名方式
投票表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。通过网
络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十三条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。通过网络或其他方式投
票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间 | 第九十四条 股东会现场结束时间 |
| 不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。在
正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。在
正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十五条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 | 第九十七条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
| 第九十四条 提案如未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 | 第九十八条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董 | 第九十九条 股东会通过有关董事 |
| 事、监事选举提案的，除非股东大会决
议另有规定，否则新任董事、监事于股
东大会决议通过时就任；股东大会决议
可以对新任董事、监事的就任时间做出
规定，新任董事、监事于股东大会决议
规定的时间就任。 | 选举提案的，除非股东会决议另有规
定，否则新任董事于股东会决议通过时
就任；股东会决议可以对新任董事的就
任时间做出规定，新任董事于股东会决
议规定的时间就任。
股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。 | 删除 |
| 第九十七条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 | 第一百〇一条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 |
| 业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章
或中国证监会、北交所规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
董事候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司
规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会
及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股份转
让系统公司或者证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结
论意见。上述期间，应当以公司董事会、
股东大会等有权机构审议董事候选人
聘任议案的日期为截止日。 | 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章
或中国证监会、北交所规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
董事候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司
规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会
及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股份转
让系统公司或者证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结
论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股 |
| | 东会等有权机构审议董事候选人聘任
议案的日期为截止日。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期3年。董事任
期届满，可连选连任。董事任期从就任
之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 | 第一百〇二条 非职工代表董事由
股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期3年。
董事任期届满，可连选连任。公司董事
中应该有职工代表，公司设1名职工代
表担任的董事，由公司职工通过职工代
表大会选举产生，无需提交股东会审
议。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账 | 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公 |
| 户存储；（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。董事违
反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。董事违
反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级 |
| | 管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条 公司的董事出现
下列情形之一的，应当作出书面说明并
对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会 | 第一百〇五条 公司的董事出现下
列情形之一的，应当作出书面说明并对
外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会 |
| 会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。董事连续两
次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 | 会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。董事连续两
次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。如因董事的辞职导致
公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。除前款所列情形外，
董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告。公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。除前款所列情形外，董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇三条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其它义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 | 第一百〇七条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其它义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而 |
| | 定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事
因执行公司职务承担的赔偿责任投保
责任保险。公司为董事投保责任保险或
者续保后，董事会应当向股东会报告责
任保险的投保金额、承保范围及保险费
率等内容。 |
| 第一百〇六条 独立董事应当符合
法律法规、部门规章、规范性文件、北
京证券交易所业务规则和公司制定的
《独立董事工作制度》有关独立董事任
职资格、条件和要求的相关规定。 | 删除 |
| 第一百〇七条 独立董事应当每年
对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。 | 删除 |
| 第一百〇八条 独立董事应当在董
事会中充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，按照法律、行政法规、
中国证监会规定、北京证券交易所业务 | 删除 |
| 规则和公司制定的《独立董事工作制
度》的相关规定应独立履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管
理办法》的有关规定，重点监督公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影
响。 | |
| 第一百〇九条 公司设董事会，对
股东大会负责。 | 删除 |
| 第一百一十条 董事会由 5 名董事
组成，其中独立董事2 名，非独立董事
3名，董事会设董事长1 人。 | 第一百一十一条 公司设董事会，
董事会由5名董事组成，其中独立董事
2名，非独立董事2名，职工代表董事
1名。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； | 第一百一十二条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作； |
| （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 | （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； |
| 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
公司董事会设立审计和提名两个
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | （十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。超过股东
会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百一十二条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十三条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十三条 董事会制定董事
会议事规则作为本章程附件，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 | 第一百一十四条 董事会制定董事
会议事规则作为本章程附件，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专 | 第一百一十五条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专 |
| 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。董事会决策权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过150 万元。上述指标涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
本条所称的“交易”指：购买或出
售资产；对外投资(含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外)；提供担保
（即公司为他人提供的担保，含对控股 | 家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。董事会决策权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过150万元。上述指标涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联方发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审议：
1、公司与关联自然人拟发生的交
易金额在30万元以上的交易； |
| 子公司的担保）；提供财务资助；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同
(含委托经营、受托经营等)；赠与或者
受赠资产；债权或者债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利以及法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会、北交所规定
/认定的其他交易。上述购买、出售的
资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
（二）公司与关联方发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审议：
1、公司与关联自然人拟发生的交
易金额在30 万元以上的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过300 万元。本条所
称的“关联交易”是指公司或者其控
股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括：本条规
定的交易事项；购买原材料、燃料、动
力；销售产品、商品；提供或者接受劳
务；委托或者受托销售；关联双方共同
投资及其他通过约定可能造成资源或
者义务转移的事项。
（三）公司建立独立董事专门会议 | 2、公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过300万元。本条所
称的“关联交易”是指公司或者其控
股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括：本条规
定的交易事项；购买原材料、燃料、动
力；销售产品、商品；提供或者接受劳
务；委托或者受托销售；关联双方共同
投资及其他通过约定可能造成资源或
者义务转移的事项。
（三）公司建立独立董事专门会议
制度，定期或者不定期召开独立董事专
门会议，审议有关事项。独立董事专门
会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
（四）下列事项应当经公司独立董
事专门会议审议，并由公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
（五）公司提交董事会审议的关联 |
| 制度，定期或者不定期召开独立董事专
门会议，审议有关事项。独立董事专门
会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
（四）下列事项应当经公司独立董
事专门会议审议，并由公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
（五）公司提交董事会审议的关联
交易事项，应经过独立董事专门会议审
议，并经公司全体独立董事过半数同
意，在关联交易公告中予以披露。
(六)除本章程第四十一条规定的
应由股东大会审议批准的对外担保、财
务资助事项外，公司发生的其余对外担
保事项及财务资助均应当提交董事会
审议批准。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。未达到本条规定的董事
会审核范围的交易，由董事长决定。 | 交易事项，应经过独立董事专门会议审
议，并经公司全体独立董事过半数同
意，在关联交易公告中予以披露。
(六)除本章程第四十六条规定的
应由股东会审议批准的对外担保、财务
资助事项外，公司发生的其余对外担保
事项及财务资助均应当提交董事会审
议批准。董事会审议担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。未达到本条规定的董事会
审核范围的交易，由董事长决定。 |
| 第一百一十六条 董事长行使下列 | 第一百一十七条 董事长行使下列 |
| 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及
其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围
的行为。董事长在其职权范围（包括授
权）内行使权力时，遇到对公司经营可
能产生重大影响的事项时，应当审慎决
策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负
责人的知情权，不得以任何形式阻挠其
依法行使职权。董事长在接到可能对公
司股票及其他证券品种交易价格、投资
者投资决策产生较大影响的重大事件
报告后，应当立即敦促信息披露事务负 | 职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及
其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围
的行为。董事长在其职权范围（包括授
权）内行使权力时，遇到对公司经营可
能产生重大影响的事项时，应当审慎决
策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负
责人的知情权，不得以任何形式阻挠其
依法行使职权。董事长在接到可能对公
司股票及其他证券品种交易价格、投资
者投资决策产生较大影响的重大事件
报告后，应当立即敦促信息披露事务负
责人及时履行信息披露义务。 |
| 责人及时履行信息披露义务。 | |
| 第一百一十七条 公司董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 公司董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十九条 代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2
以上独立董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、1/2以上独
立董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十三条 董事会审议关联
交易事项时，关联董事不应当参与投票
表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事会审议关联
交易事项时，关联董事不应当参与投票
表决，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 |
| | 专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上 |
| | 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。前款
第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十一条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存 |
| | 在重大失信等不良记录；（六）法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。独立
董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十四条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。公司定期或者不定
期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十三条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两 |
| | 名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。公司为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十六条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十七条审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监 |
| | 会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。审计
委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。审计委员会决议应
当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百四十条公司董事会设立提
名委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 |
| 新增 | 第一百四十一条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。董事 |
| | 会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百二十九条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。本章程第九十九条关
于董事的忠实义务和第一百条（四）到
（五）款关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。本章程
关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百四十八条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、审计
委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百三十六条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。董事会
秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。董事会秘书辞职
应当提交书面辞职报告，董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后，辞职报 | 第一百五十条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。董事会秘书辞职应当
提交书面辞职报告，董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后，辞职报告方 |
| 告方能生效。辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职
责。 | 能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。 |
| 第一百三十七条 高级管理人员辞
职应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员辞
职应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。高级
管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一百五十三条 公司应依法披露
定期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告、半年度报告和季度报告；
临时报告包括股东大会决议公告、董事
会决议公告、监事会决议公告以及其他
重大事项。 | 第一百五十三条 公司应依法披露
定期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告、半年度报告和季度报告；
临时报告包括股东会决议公告、董事会
决议公告、审计委员会决议公告以及其
他重大事项。 |
| 第一百六十条 公司与投资者的沟
通方式包括但不限于： | 第一百六十条 公司与投资者的沟
通方式包括但不限于： |
| （一）公告，包括定期报告和临时
报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传
材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。 | （一）公告，包括定期报告和临时
报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传
材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。 |
| 第一百六十三条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监
会和北交所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和北交所报
送并披露中期报告。上述年度报告、中
期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及北交所的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监
会派出机构和北交所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和
北交所报送并披露中期报告。上述年度
报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及北交所的规定进行编
制。 |
| 第一百六十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。公司从税后利润中提取法定公 | 第一百六十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。公司从税后利润中提取法定公 |
| 积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。公司弥补亏
损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。股东大会
违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公
司。公司持有的本公司股份不参与分配
利润。公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不得用于弥
补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的25%。 | 积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。公司弥补亏损
和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。股东会违反
《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。公积金弥补公司亏损，先
使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十六条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 第一百六十七条 公司的利润分配
政策为：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续、稳定的利润分
配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的可持续
发展。 | 第一百六十七条 公司的利润分配
政策为：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续、稳定的利润分
配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的可持续
发展。 |
| 2、公司要根据公司利润和现金流
量的状况、生产经营发展需要，结合对
投资者的合理回报、股东对利润分配的
要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等情况，在累计可分配利润范围内
制定当年的利润分配方案。
3、公司要结合公司实际情况，并
通过多种渠道充分考虑和听取股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意
见。
（二）公司利润分配的期间间隔公
司一般进行年度分红，董事会也可以根
据公司的资金需求状况提议进行中期
现金分红。
（三）公司利润分配的形式公司的
股利分配的形式主要包括现金、股票以
及现金与股票相结合三种。
（四）公司现金分红的具体条件和
比例
1、公司当年实现盈利，在依法提
取法定公积金、盈余公积金后，如无重
大投资计划或重大现金支出，每年度现
金分红金额不低于当年实现的可供分
配利润（不含年初未分配利润）的10%；
公司上市后未来三年公司以现金方式
累计分配的利润不少于上市后最近三
年实现的年均可供分配利润的30%。
2、如果公司当年现金分红的利润
已超过当年实现的可供分配利润的 10% | 2、公司要根据公司利润和现金流
量的状况、生产经营发展需要，结合对
投资者的合理回报、股东对利润分配的
要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等情况，在累计可分配利润范围内
制定当年的利润分配方案。
3、公司要结合公司实际情况，并
通过多种渠道充分考虑和听取股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见。
（二）公司利润分配的期间间隔公
司一般进行年度分红，董事会也可以根
据公司的资金需求状况提议进行中期
现金分红。
（三）公司利润分配的形式公司的
股利分配的形式主要包括现金、股票以
及现金与股票相结合三种。
（四）公司现金分红的具体条件和
比例
1、公司当年实现盈利，在依法提
取法定公积金、盈余公积金后，如无重
大投资计划或重大现金支出，每年度现
金分红金额不低于当年实现的可供分
配利润（不含年初未分配利润）的10%；
公司上市后未来三年公司以现金方式
累计分配的利润不少于上市后最近三
年实现的年均可供分配利润的30%。
2、如果公司当年现金分红的利润
已超过当年实现的可供分配利润的 10%
或在利润分配方案中拟通过现金方式 |
| 或在利润分配方案中拟通过现金方式
分配的利润超过当年实现的可供分配
利润的 10%，对于超过当年实现的可供
分配利润的 10%的部分，公司可以采取
股票方式进行利润分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
重大投资计划或重大资金支出发
生是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达 | 分配的利润超过当年实现的可供分配
利润的 10%，对于超过当年实现的可供
分配利润的 10%的部分，公司可以采取
股票方式进行利润分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
重大投资计划或重大资金支出发
生是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达 |
| 到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%，且超过5,000.00 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%。（五）发放股票股利的条件若公
司净利润增长快速，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金股利分配
之余，提出并实施股票股利分配预案；
公司如采用股票股利进行利润分配，应
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（六）公司利润分配方案审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董
事会根据法律法规及规范性文件的规
定，结合公司盈利情况、资金需求及股
东回报规划，制定利润分配方案并对利
润分配方案的合理性进行充分讨论，独
立董事发表独立意见，形成专项决议后
提交股东大会审议；公司应当在发布召
开股东大会的通知时，公告独立董事和
监事会意见。董事会在审议利润分配预
案时，需经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决
同意。监事会在审议利润分配预案时，
需经全体监事过半数以上表决同意。
2、公司在制定现金分红具体方案 | 到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%，且超过5,000.00万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%。（五）发放股票股利的条件若公
司净利润增长快速，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金股利分配
之余，提出并实施股票股利分配预案；
公司如采用股票股利进行利润分配，应
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（六）公司利润分配方案审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董
事会根据法律法规及规范性文件的规
定，结合公司盈利情况、资金需求及股
东回报规划，制定利润分配方案并对利
润分配方案的合理性进行充分讨论，独
立董事发表独立意见，形成专项决议后
提交股东会审议；公司应当在发布召开
股东会的通知时，公告独立董事和审计
委员会意见。董事会在审议利润分配预
案时，需经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决
同意。审计委员会在审议利润分配预案
时，需经全体成员过半数以上表决同
意。 |
| 时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表独立意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
3、公司董事会在有关利润分配方
案的决策和论证过程中，可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站
上的投资者关系互动平台等方式，与中
小股东进行沟通和交流，充分听取其意
见和诉求，及时答复其关心的问题。
（七）公司利润分配方案的调整
1、公司至少每三年重新审阅一次
《未来三年股东分红回报规划》，并通
过多种渠道充分考虑和听取股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事的意见，
对公司正在实施的股利分配政策作出
适当调整，以确定该时段的股东回报规
划。
2、公司年度盈利但未提出现金利
润分配预案的，公司董事会应在定期报
告中披露不实施利润分配或利润分配
的方案中不含现金分配方式的理由以
及留存资金的具体用途，公司独立董事
应对此发表独立意见。
3、因国家法律法规和证券监管部
门对上市公司的分红政策颁布新的规
定或现行利润分配政策确实与公司生 | 2、公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表独立意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
3、公司董事会在有关利润分配方
案的决策和论证过程中，可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站
上的投资者关系互动平台等方式，与中
小股东进行沟通和交流，充分听取其意
见和诉求，及时答复其关心的问题。
（七）公司利润分配方案的调整
1、公司至少每三年重新审阅一次
《未来三年股东分红回报规划》，并通
过多种渠道充分考虑和听取股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见，对公
司正在实施的股利分配政策作出适当
调整，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司年度盈利但未提出现金利
润分配预案的，公司董事会应在定期报
告中披露不实施利润分配或利润分配
的方案中不含现金分配方式的理由以
及留存资金的具体用途，公司独立董事
应对此发表独立意见。
3、因国家法律法规和证券监管部
门对上市公司的分红政策颁布新的规
定或现行利润分配政策确实与公司生 |
| 产经营情况、投资规划和长期发展目标
不符的，可以调整利润分配政策。调整
利润分配政策的提案中应详细说明调
整利润分配政策的原因，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和北京
证券交易所的有关规定。调整利润分配
政策的相关议案由公司董事会提出，经
公司监事会审议通过后提交公司股东
大会审议批准。
4、公司董事会对利润分配政策或
其调整事项作出决议，必须经全体董事
的过半数，且二分之一以上独立董事表
决同意通过。独立董事应当对利润分配
政策发表独立意见。
5、公司监事会对利润分配政策或
其调整事项作出决议，必须经全体监事
的过半数通过。6、股东大会审议制定
或修改利润分配相关政策时，须经出席
股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通
过。公司股东大会审议利润分配政策调
整事项时，应当安排通过网络投票系统
等方式为中小投资者参加股东大会提
供便利。
（八）董事会、监事会和股东大会
对利润分配方案的研究论证程序和决
策机制
1、公司每年利润分配预案由公司 | 产经营情况、投资规划和长期发展目标
不符的，可以调整利润分配政策。调整
利润分配政策的提案中应详细说明调
整利润分配政策的原因，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和北京
证券交易所的有关规定。调整利润分配
政策的相关议案由公司董事会提出，经
公司审计委员会审议通过后提交公司
股东会审议批准。
4、公司董事会对利润分配政策或
其调整事项作出决议，必须经全体董事
的过半数，且二分之一以上独立董事表
决同意通过。独立董事应当对利润分配
政策发表独立意见。
5、公司审计委员会对利润分配政
策或其调整事项作出决议，必须经全体
成员的过半数通过。6、股东会审议制
定或修改利润分配相关政策时，须经出
席股东会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通
过。公司股东会审议利润分配政策调整
事项时，应当安排通过网络投票系统等
方式为中小投资者参加股东会提供便
利。
（八）董事会、审计委员会和股东
会对利润分配方案的研究论证程序和
决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司
管理层、董事会结合公司章程的规定、 |
| 管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出、拟定，经董事会审议通过后提交股
东大会批准。独立董事应对利润分配预
案发表独立意见并公开披露。独立董事
可征集中小股东的意见，提出分红预
案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。
3、股东大会、董事会、监事会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于提供
网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
4、董事会在决策和形成分红预案
时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投
票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
（九）监事会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督公司应
严格按照有关规定在年报、半年报中披
露利润分配预案和现金分红政策执行
情况。若公司年度盈利但未提出现金分 | 盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出、拟定，经董事会审议通过后提交股
东会批准。独立董事应对利润分配预案
发表独立意见并公开披露。独立董事可
征集中小股东的意见，提出分红预案，
并直接提交董事会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。
3、股东会、董事会、审计委员会
对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于提
供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
4、董事会在决策和形成分红预案
时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投
票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
（九）审计委员会应对董事会和管
理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督公
司应严格按照有关规定在年报、半年报
中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。若公司年度盈利但未提出现
金分红预案，应在年报中详细说明未分 |
| 红预案，应在年报中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。公司应以每三年为一个
周期，制订周期内股东分红回报规划。
（十）公司股东存在违规占用公司
资金情况的，公司在进行利润分配时，
应当扣减该股东所获分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。公司调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和北
交所的有关规定。 | 红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。公司应以每三年为
一个周期，制订周期内股东分红回报规
划。
（十）公司股东存在违规占用公司
资金情况的，公司在进行利润分配时，
应当扣减该股东所获分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。公司调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和北
交所的有关规定。 |
| 第一百六十八条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 第一百六十九条 公司内部审计制
度应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十九条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十条 公司内部审计机
构向董事会负责。内部审计机构在对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十一条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十二条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。审计委
员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十一条 公司聘用会计师
事务所应当由审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百七十四条 公司聘用、解聘
会计师事务所应当由审计委员会审议
同意后，提交董事会审议，并由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一百七十三条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十六条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十四条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。 | 第一百七十七条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。 |
| 第一百七十五条 公司的通知以下
列形式发出：（一）以专人送出；（二）
以传真方式送出；（三）以邮件方式送
出；（四）以公告方式进行；（五）本章
程或股东大会、董事会、监事会议事规 | 第一百七十八条 公司的通知以下
列形式发出：（一）以专人送出；（二）
以传真方式、数据电文、其他电子通信
方式送出；（三）以邮件（包括电子邮
件）方式送出；（四）以公告方式进行； |
| 则规定的其他形式。 | （五）以电话方式进行；（六）本章程
或股东会、董事会议事规则规定的其他
形式。 |
| 第一百七十七条 公司召开股东大
会、董事会、监事会的会议通知，以第
一百七十六条中所列各方式进行。 | 第一百八十条 公司召开股东会、
董事会的会议通知，以第一百七十八条
中所列各方式进行。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。公司依照前款规定合并
不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 第一百八十二条 公司合并，应当
签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证券监督管理委员会指定的报
刊和网站上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当
签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证券监督管理委员会指定的报纸
或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起 45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百八十三条 公司合并的，公
司债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 第一百八十七条 公司合并时，公
司债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十四条 公司分立的，公
司财产作相应的分割。公司分立的，应
当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知 | 第一百八十八条 公司分立，公司
财产作相应的分割。公司分立，应当编
制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10日内通知债权 |
| 债权人，并于 30 日内在中国证券监督
管理委员会指定的报刊和网站上公告。 | 人，并于 30日内在中国证券监督管理
委员会指定的报纸或者国家企业信用
信息公示系统上公告。 |
| 第一百八十六条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10 日内通知债权人，并于30
日内在中国证券监督管理委员会指定
的报刊和网站上公告，债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。公司减
资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十条 公司减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证券监督管理委员会指定的报纸
或者国家企业信用信息公示系统上公
告，债权人自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。公司减少注册资本，应当
按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十一条 公司依照本章
程第一百六十五条的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。依照前款规定减少
注册资本的，不适用本章程第一百九十
条的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在中国证
券监督管理委员会指定的报纸或者国
家企业信用信息公示系统公告。公司依
照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公 |
| | 司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 新增 | 第一百九十二条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十三条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十八条 公司因下列原因
解散：（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；（二）股东大会决议解散；（三）因
公司合并或者分立需要解散；（四）依
法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第一百九十五条 公司因下列原因
解散：（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；（二）股东会决议解散；（三）因公
司合并或者分立需要解散；（四）依法
被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十九条 公司有本章程第
一百八十六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。依照前款规定 | 第一百九十六条 公司有本章程第
一百九十五条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可 |
| 修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。依照前款规定修改本或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十条 公司因本章程第一
百八十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 删除 |
| 新增 | 第一百九十七条 公司因本章程
第一百九十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15日
内成立清算组。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 | 第一百九十八条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 |
| 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百九十二条 清算组应当自
成立之日起 10日内通知债权人，并于
60日内在中国证券监督管理委员会指
定的报刊和网站上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。债权人申报债权，应当
说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。在申
报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十九条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在中国证券监督管理委员会指定
的报刊或者国家企业信用信息公示系
统上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。公司财产在分别支
付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。清算期间，公司
存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前， | 第二百条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。清算期间，公司存续，但
不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分 |
| 将不会分配给股东。 | 配给股东。 |
| 第一百九十五条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第二百〇二条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百九十六条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。清算组
成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百〇三条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清
算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：（一）《公司法》
或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；（二）公司的情况发生变
化，与章程记载的事项不一致；（三）
股东大会决定修改章程。 | 第二百〇五条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：（一）《公司法》
或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触的；（二）公司的情况发生
变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第二百〇七条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 |
| 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。 | 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。 |
| （二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | （二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇三条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 | 第二百一十条 董事会可依照章程
的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百一十二条 本章程所称“以
上”、“以内”、都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“过”、“多于”
不含本数。 |
| 第二百〇七条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百一十四条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则和审
计委员会议事规则。 |
| 第二百〇八条 本章程经公司股东
大会审议通过之日起生效并实施。 | 第二百一十五条 本章程经公司股
东会审议通过之日起生效并实施。 |
