雷神科技(872190):股东会议事规则
青岛雷神科技股份有限公司 股东会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月 13日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于制定 及修订公司部分内部管理制度的议案》的子议案《关于修订<青岛雷 神科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 青岛雷神科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范青岛雷神科技股份有限公司（以下简称 “公司”）股东会的议事方式和决策程序，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则 （2025 修订）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及《青岛雷神科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则? 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股 东代理人、公司董事、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司董事会应严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、 北京证券交易所业务规则及公司章程关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有勤勉责任，确保股东会的正常召开和依法行使职权。 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股 东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。 出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程 及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东依法对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。 第四条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组 织工作。 第五条 公司股东享有下列权利，公司应当建立与股东畅通有效 的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则或 本章程规定的其他权利。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 第二章 股东会的职权 第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司现金分红政策或既定分红政策进行调整或变更作出 决议； （六）对发行公司债券或者其他有价证券或公司上市、变更股票 上市、交易的证券交易场所作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （八）对回购公司股票做出决议； （九）修改本章程及章程附件； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所作出决 议； （十一）审议本议事规则规定的重大交易事项； （十二）审议本议事规则规定的提供担保事项； （十三）审议本议事规则规定的关联交易事项； （十四）审议本议事规则规定的提供财务资助事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务 规则及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议， 可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 第八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到 下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰 高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占最近一期经审计净资产的 50%以上，且 超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万 元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条规定中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费 用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或 者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以 该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权， 导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或 增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用 前两款规定。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的 最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证 券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但是证券监督管理部门、北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行股东会审议程序。 第九条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额 连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照第八条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 第十条 公司提供担保符合下列情形之一的，应当提交股东会审 议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产 30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担 保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于按本条第一款第（一）至（三）项的规定履行股东会审议程序。但公司应当依法进行担保的信息披露公告，并在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第十一条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公 司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当比 照第八条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。关联交易虽未达到前述标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类 别相关的交易应按照连续十二个月内累计计算的原则。已经按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。前述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方 式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于同期 LPR，且公 司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第十二条 公司提供财务资助事项符合下列情形之一的，应当提 交股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12个月内累计提供财务资助 金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情 形。 前款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对 外提供资金、委托贷款等行为。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供 财务资助或者追加财务资助。 公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用前款规定。 第三章 股东会的召集 第十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人或者少 于公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则或 公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公 司股份计算。 在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所报告，说明原因并公告。 第十五条 公司董事会应当切实履行职责，在公司章程规定的期 限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定，在收到提议后 10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的 5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未做 出反馈的，审计委员会可以自行召集和主持临时股东会。 第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下称 “提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未做 出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后 5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，提议股东可以自行召集和主持临时股东 会。在股东会决议公告前，召集股东会的股东持股比例不得低于 10%。 第十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向北京证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。 第二十条 对于审计委员会或股东根据公司章程规定自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第二十一条 审计委员会或股东根据公司章程规定自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第二十二条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且 属于股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或者送达召集人。 第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本规则第二十二 条要求的，召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案，股东会不得对股东会通知中未列明或不符合本规则第二十二条的提案进行表决并作出决议。 第二十四条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通 知各股东，临时股东会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 在计算前述起始期限时，不应包括会议召开当日，但应包括通知发出当日。 第二十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其 他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当 晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第二十七条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的， 公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近 3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近 3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或 者 3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高 级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少 2个交易日公告并详细说明原 因。 第五章 股东会的召开 第二十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司届时 在股东会通知中载明的其他地点召开。 股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地 点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时 间。 公司应当提供网络投票方式召开股东会。 第三十条 股东会采用网络投票方式召开的，应当在股东会通知 中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络投票的开始时间及结束时间，根据北京证券交易所的 具体规则执行。 第三十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除 外。公司持有的本公司股份没有表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第三十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第三十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。 第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十八条 召集人和公司聘请的律师应依据股东名册对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十九条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的 1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 第四十条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十一条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过 去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第四十二条 股东可以在股东会上向董事、高级管理人员提出质 询。 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议做出解 释和说明。 第四十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。若有必要，召集人应履行相应报告或备案义务。 第六章 股东会的表决和决议 第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）公司年度报告； （四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所； （六）除法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则 和本章程规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）发行公司债券或其他有价证券及公司上市、变更股票上市、 交易的证券交易场所； （四）对公司现金分红政策或既定分红政策进行调整或变更； （五）公司章程的修改； （六）回购公司股票； （七）股权激励计划； （八）公司在一年内购买、出售资产或担保金额超过公司最近一 期经审计净资产 30%的； （九）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最 近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易； （十）法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则或 公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司的控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股 份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十二条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上表决权的股 东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 第五十三条 股东会审议影响中小投资者利益的如下重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、对 外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向 境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 第五十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主 动申请回避，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东应到会如实作出说明。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关 联方之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义 务转移的事项。 第五十五条 关联股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主 持人在会议开始时宣布。 第五十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公 司 1%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的董事候选人，由董 事会审核后提请股东会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提案人提出关于提名董事候选人的临时提案的，应在股东会召开前向召集人提出并应同时提交公司章程规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情 况。 股东会选举两名以上（含两名）董事，根据公司章程的规定或者 股东会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。公司股东会选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第五十九条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。 第六十条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第六十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十二条 股东会采取记名方式投票表决。 第六十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第六十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第六十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明包括出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十八条 股东会决议应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和公司章程的说明； （二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例； （三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细 内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中予以说明。 第六十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别说明。 第七十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会 通过该决议之日起就任。新任董事就任时间自股东会决议作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。 第七十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第七十二条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开的可能对公 司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），会议结束后应当及时披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东会决议涉及重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公 司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第七章 附则 第七十三条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性 文件、监管机构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。 第七十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。 第七十五条 本议事规则经股东会审议通过之日起生效。 青岛雷神科技股份有限公司 董事会 2025年8月15日 中财网
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