| 原规定 | 修订后 |
| 为维护青岛雷神科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》
《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》和其他法律、行政法规、部门规
章、北京证券交易所业务规则，制订本
章程。 | 第一条 为维护青岛雷神科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东会规则》《北京
证券交易所股票上市规则》和其他法
律、行政法规、部门规章、北京证券交
易所业务规则，制订本章程。 |
| 第一条 公司系依照《公司法》和 | 第二条 公司系依照《公司法》和 |
| 其他有关规定整体变更设立的股份有
限公司，在青岛市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为91370212096712335Y。 | 其他有关规定整体变更设立的股份有
限公司，在青岛市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为91370212096712335Y。 |
| 第七条 公司的董事长为公司的
法定代表人。 | 第八条 公司的董事长为公司的
法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，通过
诉讼方式解决。股东可以依据本章程起
诉公司；股东可以依据本章程起诉股 | 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。
公司、股东、董事、高级管理人员
之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，通过诉讼方
式解决。股东可以依据本章程起诉公
司；股东可以依据本章程起诉股东；股 |
| 东；股东可以依据本章程起诉公司的董
事、监事、高级管理人员；公司可以依
据本章程起诉股东、董事、监事、高级
管理人员。 | 东可以依据本章程起诉公司的董事、高
级管理人员；公司可以依据本章程起诉
股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书和本章程规定的
其他人员。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 | 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；认购人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值为1元。公司
所有股份均为普通股。 | 第十七条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股面值为1元。公
司所有股份均为普通股。 |
| 第十八条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第十九条 公司已发行的股份数
为10,000.0001万股，全部为普通股，
无其他种类股。
公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，对购买或拟购买公司股份
的人提供任何资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或 |
| | 者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）有本条行为的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规及其他规范性
文件的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向现有股东配售股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）公开发行股份；
（四）非公开发行股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定及有关
监管机构批准的其他方式。 | 第二十条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规及其他规范性
文件的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向现有股东派送红股；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向不特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及有关
监管机构规定的其他方式。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则和本章程的
规定，收购本公司的股份： | 第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则和本章程的
规定，收购本公司的股份： |
| （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 | （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 |
| 第二十二条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。公司因本章程第二十一
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十三条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。公司因本章程第二十二
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 第二十三条 公司因第二十一条
第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应经股东大会决议。公司
因本章程第二十一条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 | 第二十四条 公司因第二十二条
第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十二条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司 |
| 购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依
照第二十一条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。公司依照规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十四条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十五条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 第二十五条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十六条 公司不接受本公司
的股份作为质押权的标的。 |
| 第二十六条 发起人持有的公司
股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司控股股东、实际控制人以及公
司面向不特定合格投资者公开发行前
直接持有 10%以上股份的股东或虽未直
接持有但可实际支配 10%以上股份表决
权的相关主体持有或控制的股票，法
律、行政法规、部门规章、北京证券交
易所业务规则对前述股票的限售期另
有规定的，同时还应遵守相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的公司的股份及 | 第二十七条 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%；所持公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会 |
| 其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 对股东转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。 |
| 第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司股份5%以上的股
东，将其持有的公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 第二十八条 公司董事、高级管理
人员、持有公司股份5%以上的股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及国务院证券监督管理机构规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担 |
| | 连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第二十八条 公司依据中国证券
登记结算有限责任公司提供的凭证建
立股东名册，且应根据中国证券登记结
算有限责任公司证券簿记系统记录的
数据及时进行股东名册变更。股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
股东名册由董事会秘书保管。 | 第二十九条 公司依据中国证券
登记结算有限责任公司提供的凭证建
立股东名册，且应根据中国证券登记结
算有限责任公司证券簿记系统记录的
数据及时进行股东名册变更。股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
股东名册由董事会秘书保管。 |
| 第二十九条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 第三十条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权； | 第三十一条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权； |
| （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则或本章程规
定的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十一条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十二条 股东提出查阅、复
制前条所述有关信息或者索取资料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 |
| 第三十二条 公司股东大会、董事 | 第三十三条 公司股东会、董事 |
| 会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 | 会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司 法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理 |
| | 人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和北京证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十三条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合计持有公司
1%以上的股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 | 第三十四条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 |
| 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 第三十五条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 | 第三十六条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 |
| 或者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（六）法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则或本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | 或者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（六）法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则或本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司控股股东、实际
控制人应当采取切实措施保证公司资
产独立、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得通过任何方式影响
公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款、
担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得违 | 第三十八条 公司控股股东、实
际控制人应当采取切实措施保证公司
资产独立、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得通过任何方式影
响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款、
担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得违 |
| 反法律、行政法规、部门规章、北京证
券交易所业务规则和本章程干预公司
的正常决策程序，损害公司及其他股东
的合法权益，不得对股东大会人事选举
结果和董事会人事聘任决议设置批准
程序，不得干预高级管理人员正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直接
任免高级管理人员。 | 反法律、行政法规、部门规章、北京证
券交易所业务规则和本章程干预公司
的正常决策程序，损害公司及其他股东
的合法权益，不得对股东会人事选举结
果和董事会人事聘任决议设置批准程
序，不得干预高级管理人员正常选聘程
序，不得越过股东会、董事会直接任免
高级管理人员。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第三十九条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大 事件；
（四）不得以任何方式占用公司 |
| | 资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十一条 控股股东、实际控 |
| | 制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 新增 | 第四十二条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第三十八条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对公司现金分红政策或既定 | 第四十三条 股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对公司现金分红政策或既定
分红政策进行调整或变更作出决议；
（六）对发行公司债券或者其他有
价证券或公司上市、变更股票上市、交
易的证券交易场所作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； |
| 分红政策进行调整或变更作出决议；
（九）对发行公司债券或者其他有
价证券或公司上市、变更股票上市、交
易的证券交易场所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对回购公司股票做出决
议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十四）审议本章程第三十九条、
第四十条规定的重大交易事项；
（十五）审议本章程第四十一条规
定的提供担保事项；
（十六）审议本章程第四十二条规
定的关联交易事项；
（十七）审议本章程第四十三条规
定的提供财务资助事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议批准变更募集资金用
途事项；
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章、北京证券交易所业务规则及本
章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | （八）对回购公司股票做出决议；
（九）修改本章程及章程附件；
（十）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务会计师事务所作出决议；
（十一）审议本章程规定的重大交
易事项；
（十二）审议本章程规定的提供担
保事项；
（十三）审议本章程规定的关联交
易事项；
（十四）审议本章程规定的提供财
务资助事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章、北京证券交易所业务规则及本
章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国 |
| 股东大会可以通过具体会议决议
的方式，将部分职权授予董事会行使，
授权内容应当明确具体，且不得将其法
定职权授予董事会行使。 | 证监会及证券交易所的规定。 |
| 第三十九条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易的成交金额占最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 | 第四十四条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易的成交金额占最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 |
| 本条规定中的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者
收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
公司发生股权交易，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基
础。前述股权交易未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出
售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础。
公司部分放弃控股子公司或者参
股子公司股权的优先受让权或增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但是公
司持股比例下降，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标。
公司对其下属非公司制主体放弃
或部分放弃收益权的，参照适用前两款
规定。
交易标的为股权且达到本条规定
标准的，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易标 | 本条规定中的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者
收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
公司发生股权交易，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基
础。前述股权交易未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出
售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础。
公司部分放弃控股子公司或者参
股子公司股权的优先受让权或增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但是公
司持股比例下降，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标。
公司对其下属非公司制主体放弃
或部分放弃收益权的，参照适用前两款
规定。
交易标的为股权且达到本条规定
标准的，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易标 |
| 的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。交易虽未达到本条规定的标
准，但是证券监督管理部门、北京证券
交易所认为有必要的，公司应当提供审
计或者评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条规定履行
股东大会审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除另有规定或者损害股东
合法权益的以外，免于按照本条规定履
行股东大会审议程序。 | 的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。交易虽未达到本条规定的标
准，但是证券监督管理部门、北京证券
交易所认为有必要的，公司应当提供审
计或者评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条规定履行
股东会审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除另有规定或者损害股东
合法权益的以外，免于按照本条规定履
行股东会审议程序。 |
| 第四十条 公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续12
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，应当比照第三十九
条的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东大会审议，经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的， | 第四十五条 公司购买、出售资
产交易，涉及资产总额或者成交金额连
续 12 个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，应当比照的规
定提供评估报告或者审计报告，提交股
东会审议，经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的， |
| 不再纳入相关的累计计算范围。 | 不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十条 公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续12
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，应当比照第三十九
条的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东大会审议，经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。 | 第四十五条 公司购买、出售资
产交易，涉及资产总额或者成交金额连
续 12 个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，应当比照第四
十四条的规定提供评估报告或者审计
报告，提交股东会审议，经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十一条 公司提供担保符合
下列情形之一的，应当提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易 | 第四十六条 公司提供担保符合
下列情形之一的，应当提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易 |
| 所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可免于按
本条第一款第（一）至（三）项的规定
履行股东大会审议程序。但公司应当依
法进行担保的信息披露公告，并在年度
报告和中期报告中汇总披露前述担保。 | 所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可免于按
本条第一款第（一）至（三）项的规定
履行股东会审议程序。但公司应当依法
进行担保的信息披露公告，并在年度报
告和中期报告中汇总披露前述担保。 |
| 第四十二条 公司与关联方发生
的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过
3,000 万元的交易，应当比照第三十九
条的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。公司与同一关联方进
行的交易及与不同关联方进行交易标
的类别相关的交易应按照连续十二个
月内累计计算的原则。已经按照本章程
规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。前述同一关联方，包括与该关 | 第四十七条 公司与关联方发生
的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过
3,000 万元的交易，应当比照第四十四
条的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东会审议。关联交易虽未达到前
述标准，但北京证券交易所认为有必要
的，公司应当按照前述规定，披露审计
或者评估报告。
公司与关联方发生下列情形之一
的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易； |
| 联方受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任
董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于同期 LPR，且公司对该项 | （二）与关联人等各方均以现金
出资，且按照出资比例确定各方在所投
资主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其
他情形。
公司与同一关联方进行的交易及
与不同关联方进行交易标的类别相关
的交易应按照连续十二个月内累计计
算的原则。已经按照本章程规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围。前
述同一关联方，包括与该关联方受同一
实际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他
证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方向不特定对象发行股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其
他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬； |
| 财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他交易。 | （四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于同期 LPR，且公司对该项
财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他交易。 |
| 第四十三条 公司提供财务资助
事项符合下列情形之一的，应当提交股
东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易
所或者公司章程规定的其他情形。 | 第四十八条 公司提供财务资助
事项符合下列情形之一的，应当提交股
东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易
所或者公司章程规定的其他情形。 |
| 前款所称提供财务资助，是指公司
及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不
适用前款规定。 | 前款所称提供财务资助，是指公司
及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该
控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联方的，
不适用前款规定。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开1次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 | 第四十九条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数五人或者少于本章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10% | 第五十条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数五人或者少于本章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10% |
| 以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则或本章程规
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持有的公司股份
计算。
在上述期限内不能召开股东大会
的，公司应当及时告知主办券商，并披
露公告说明原因。 | 以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则或本章程规
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持有的公司股份
计算。
在上述期限内不能召开股东会的，
公司应当及时向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所报告，说明原
因并公告。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会
的地点为公司住所地或公司届时在股
东大会通知中载明的其他地点。股东大
会应当设置会场，以现场会议方式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司应当保证股东大会会
议合法、有效，为股东参加会议提供便
利。股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第五十一条 公司召开股东会的
地点为公司住所地或公司届时在股东
会通知中载明的其他地点。股东会应当
设置会场，以现场会议方式召开。现场
会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。公司应当保证股东会会议合法、有
效，为股东参加会议提供便利。股东会
应当给予每个提案合理的讨论时间。公
司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东会除设置会场
以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会， | 第五十二条 公司召开股东会， |
| 应当聘请律师对股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。 | 应当聘请律师对股东会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书并公告。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 公司董事会应当切
实履行职责，在本章程规定的期限内按
时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规、部门规章、北京证券交易所
业务规则和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 公司董事会应当切
实履行职责，在本章程规定的期限内按
时召集股东会。全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提
出。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规、
部门规章、北京证券交易所业务规则和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收 | 第五十四条 审计委员会有权向
董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在 |
| 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提议后 10 日内未做出反馈
的，监事会可以自行召集和主持临时股
东大会。 | 收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会 ，或
者在收到提议后10日内未做出反馈的，
审计委员会可以自行召集和主持临时
股东会。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东（以下称“提议
股东”）有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在做出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未做出反馈
的，提议股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 | 第五十五条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东（以下称“提
议股东”）有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会 ，或
者在收到请求后10日内未做出反馈的，
提议股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，
应当在收到请求后5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开
股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，提议股东可以自行召集
和主持临时股东大会。
在股东大会决议公告前，召集股东
大会的股东持股比例不得低于10%。 | 审计委员会同意召开临时股东会
的，应当在收到请求后5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
召开股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，提议股东可以自行
召集和主持临时股东会。
在股东会决议公告前，召集股东会
的股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向北京证券交易所备案。在股
东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。监事会或召集股东应在
发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向北京证券交易所提交有关证明
材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向北京证券交易所备案。在
股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。审计委员会或召集股东
应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向北京证券交易所提交有关证明
材料。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东
根据本章程规定自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应予以配合，并及
时履行信息披露义务。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或
股东根据本章程规定自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予以配合，
并及时履行信息披露义务。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东根据
本章程规定自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或股东
根据本章程规定自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 股东大会提案应当
符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本
章程的规定不相抵触，并且属于股东大
会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事
项；
（三）以书面形式提交或者送达召
集人。 | 第五十九条 股东会提案应当符
合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本
章程的规定不相抵触，并且属于股东会
职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事
项；
（三）以书面形式提交或者送达召
集人。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。提
案符合本章程第五十四条规定的，召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告该临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案，
股东大会不得对股东大会通知中未列
明或不符合本章程第五十四条规定的 | 第六十条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在召开 10 日前提出临
时提股东会案并书面提交召集人。提案
符合本章程规定的，召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公
告该临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案，股东
会不得对股东会通知中未列明或不符 |
| 提案进行表决并作出决议。 | 合本章程规定的提案进行表决并作出
决议。 |
| 第五十六条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。在计算前
述起始期限时，不应包括会议召开当
日。 | 第六十一条 召集人将在年度股
东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。在计算前述起
始期限时，不应包括会议召开当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人可以不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码；
（六）股东大会采用其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明其他
方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间 | 第六十二条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人可以不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码；
（六）股东会采用其他方式的，应
当在股东会通知中明确载明其他方式
的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间 |
| 隔不得多于7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整地披露提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。 | 隔不得多于7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 | 第六十三条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中应充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每 |
| 外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 董事、监事和高级管
理人员候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规
范运作，并提示相关风险：
（一）最近3年内受到中国证监会
及其派出机构行政处罚；
（二）最近3年内受到证券交易所
或者全国股转公司公开谴责或者3次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结
论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员候选人聘任议案的日期为
截止日。 | 第六十四条 董事、高级管理人
员候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规范运
作，并提示相关风险：
（一）最近3年内受到中国证监会
及其派出机构行政处罚；
（二）最近3年内受到证券交易所
或者全国股转公司公开谴责或者3次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结
论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股
东会等有权机构审议董事和高级管理
人员候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，公司
应当在原定召开日前至少2个交易日公
告并详细说明原因。 | 第六十五条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，公司
应当在原定召开日前至少2个交易日公
告并详细说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十一条 公司董事会和其他
召集人应采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十六条 公司董事会和其他
召集人应采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十九条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 |
| | 章。 |
| 第六十六条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件均需备置于公司住所或者会议通知
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会议。 | 第七十一条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件均需备置于公司住所或者会议通知
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会会议。 |
| 第七十条 董事会召集的股东大
会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。 | 第七十四条 董事会召集的股东
会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上审计委员会成员共同推举
的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。 |
| 第七十一条 召开股东大会时，会
议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细 | 第七十五条 召开股东会时，会
议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东会议事规则，详细规 |
| 规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东会上，
董事会应当就其过去一年的工作向股
东会做出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| 第七十三条 股东可以在股东大
会上向董事、监事、高级管理人员提出
质询。董事、监事、高级管理人员在股
东大会上应就股东的质询和建议做出
解释和说明。 | 第七十七条 股东可以在股东会
上向董事、高级管理人员提出质询。董
事、高级管理人员在股东会上应就股东
的质询和建议做出解释和说明。
股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 | 第七十九条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 |
| 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十六条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的会议登记册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。
召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能做
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。若有必要，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及北京
证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的会议登
记册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。
召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能做出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公
告。若有必要，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及北京证券交易
所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）公司年度预算方案、决算方
案；
（四）公司的经营方针和投资计
划；
（五）公司年度报告；
（六）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（七）公司聘用、解聘会计师事务
所；
（八）除法律、行政法规、部门规 | 第八十二条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）公司年度报告；
（四）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（五）公司聘用、解聘承办公司审
计业务会计师事务所；；
（六）除法律、行政法规、部门规
章、北京证券交易所业务规则和本章程
规定的应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 章、北京证券交易所业务规则和本章程
规定的应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | |
| 第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）发行公司债券或其他有价证
券或公司上市、变更股票上市、交易的
证券交易场所；
（四）对公司现金分红政策或既定
分红政策进行调整或变更；
（五）本章程的修改；
（六）回购公司股票；
（七）股权激励计划；
（八）公司在一年内购买、出售重
大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计净资产30%的；
（九）公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元
的交易；
（十）法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则或本章程规 | 第八十三条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）发行公司债券或其他有价证
券或公司上市、变更股票上市、交易的
证券交易场所；
（四）对公司现金分红政策或既定
分红政策进行调整或变更；
（五）本章程的修改；
（六）回购公司股票；
（七）股权激励计划；
（八）公司在一年内购买、出售重
大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计净资产30%的；
（九）公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元
的交易；
（十）法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则或本章程规 |
| 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司的控股子公司不得取得本公
司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司的控股子公司不得取得本公
司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第八十一条 公司董事会、独立董
事和持有1%以上表决权的股东或者《证
券法》规定的投资者保护机构可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集投票权应当向被征集人充分披露 | 第八十五条 公司董事会、独立
董事和持有 1%以上表决权的股东或者
《证券法》规定的投资者保护机构可以
向公司股东征集其在股东会上的投票
权。征集投票权应当向被征集人充分披 |
| 具体投票意向等信息，且不得以有偿或
者变相有偿的方式进行。 | 露具体投票意向等信息，且不得以有偿
或者变相有偿的方式进行。 |
| 第八十二条 股东大会审议影响
中小投资者利益的如下重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对控股子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则及本章程规
定的其他事项。 | 第八十六条 股东会审议影响中
小投资者利益的如下重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对控股子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则及本章程规
定的其他事项。 |
| 第八十三条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东应当主动申
请回避，其所持有表决权的股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数，法
律、行政法规、部门规章、北京证券交
易所业务规则另有规定和全体股东均
为关联方的除外。关联股东不主动申请
回避时，其他知情股东有权要求其回 | 第八十七条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东应当主动申请
回避，其所持有表决权的股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数，法律、
行政法规、部门规章、北京证券交易所
业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外。关联股东不主动申请回避
时，其他知情股东有权要求其回避；会 |
| 避；会议需要关联股东到会进行说明
的，关联股东应到会如实作出说明。股
东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
上述关联交易是指公司或者控股
子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列
事项：
（一）购买、出售资产或进行资产
置换；
（二）对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究或开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售； | 议需要关联股东到会进行说明的，关联
股东应到会如实作出说明。股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
上述关联交易是指公司或者控股
子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列
事项：
（一）购买、出售资产或进行资产
置换；
（二）对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究或开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售； |
| （十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资
源、权利、债务转移的事项；
（十七）高级管理人员的薪酬；
（十八）应当属于关联交易的其他
事项。 | （十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资
源、权利、债务转移的事项；
（十七）高级管理人员的薪酬；
（十八）应当属于关联交易的其他
事项。 |
| 第八十五条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。 | 第八十九条 公司应在保证股东
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
会提供便利。 |
| 第八十六条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 第九十条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事
时，董事会、合并或单独持有公司 3%
以上股份的股东可以提出非职工代表
担任的普通董事候选人，董事会、合并
或单独持有公司 1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，由董事会审核
后提请股东大会选举。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其 | 第九十一条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
公司董事会换届选举或补选董事
时，董事会、合并或单独持有公司 1%
以上股份的股东可以提出非职工代表
担任的非独立董事候选人，董事会、合
并或单独持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，由董事会审
核后提请股东会选举。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其 |
| 代为行使提名独立董事的权利。
公司监事会换届选举或补选监事
时，监事会、合并或单独持有公司 3%
以上股份的股东可以提出非职工代表
担任的监事候选人，由监事会审核后提
请股东大会选举。
提案人提出关于提名董事、监事候
选人的临时提案的，应在股东大会召开
前向召集人提出并应同时提交本章程
规定的有关董事、监事候选人的详细资
料。召集人在接到上述股东的董事、监
事候选人提名后，应尽快核实被提名候
选人的简历及基本情况。
职工代表担任的监事由职工通过
职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生后直接进入监事会。
股东大会选举两名以上（含两名）
董事、监事，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，实行累积投票制。累积
投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。获选董事、监事分别
按应选董事、监事人数依次以得票较高
者确定。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。公司股东
大会选举两名以上独立董事的，中小股
东表决情况应当单独计票并披露。 | 代为行使提名独立董事的权利。
提案人提出关于提名董事候选人
的临时提案的，应在股东会召开前向召
集人提出并应同时提交本章程规定的
有关董事候选人的详细资料。召集人在
接到上述股东的董事候选人提名后，应
尽快核实被提名候选人的简历及基本
情况。
股东会选举两名以上（含两名）董
事，根据本章程的规定或者股东会的决
议，实行累积投票制。累积投票制是指
股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。获选董事分别按
应选董事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。公司股东会选举两名以
上独立董事的，中小股东表决情况应当
单独计票并披露。 |
| 第八十八条 除累积投票制外，股
东大会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出
的时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能做出决议外，股东
大会不应对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十二条 除累积投票制外，
股东会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出
的时间顺序进行表决，股东在股东会上
不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能做出决议外，股东会不
应对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十九条 股东大会审议提案
时，不应对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案
时，不应对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。 |
| 第九十一条 股东大会采取记名
方式投票表决。 | 第九十五条 股东会采取记名方
式投票表决。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事 代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十六条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十七条 股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十八条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十六条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明包括出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别说明。 | 第一百条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明包括出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别说明。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关 | 第一百〇一条 股东会通过有关 |
| 董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会会议结束后立即就任。新
任董事、监事就任时间自股东大会决议
作出有关董事、监事选举决议之日起计
算，至本届董事会、监事会任期届满之
日为止；职工代表出任的监事就任时间
为职工代表大会、职工大会或其他民主
形式通过决议之日起计算，至本届监事
会任期届满之日为止。 | 董事选举提案的，新任董事自股东会通
过该决议之日起就任。新任董事就任时
间自股东会决议作出有关董事选举决
议之日起计算，至本届董事会任期届满
之日为止。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内
实施具体方案。 | 第一百〇二条 股东会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后2个月内实
施具体方案。 |
| 第九十九条 公司在股东大会上
不得披露、泄露未公开的可能对公司股
票交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的信息（以下简称重大信息），会
议结束后应当及时披露股东大会决议
公告，并在股东大会决议公告中披露法
律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及重大事项，且股
东大会审议未通过相关议案的，公司应
当就该议案涉及的事项，以临时报告的
形式披露事项未审议通过的原因及相
关具体安排。 | 第一百〇三条 公司在股东会上
不得披露、泄露未公开的可能对公司股
票交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的信息，会议结束后应当及时披露
股东会决议公告，并在股东会决议公告
中披露法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及重大事项，且股东
会审议未通过相关议案的，公司应当就
该议案涉及的事项，以临时报告的形式
披露事项未审议通过的原因及相关具
体安排。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百条 公司董事为自然人，董
事应具备履行职务所必须的知识、技能
和素质，并保证其有足够的时间和精力
履行其应尽的职责。有下列情形之一
的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司或企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、 | 第一百〇四条 公司董事为自然
人，董事应具备履行职务所必须的知
识、技能和素质，并保证其有足够的时
间和精力履行其应尽的职责。有下列情
形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司或企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的； |
| 监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易
所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条第一款情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起1个月内离职。
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明。董事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。 | （七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）中国证监会和北京证券交易
所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条第一款情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起1个月内离职。公司应解除其职务，
停止其履职。
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明。董事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。 |
| 第一百〇一条 董事由股东大会
选举或更换，每届任期3年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以
前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、北京证券交易所业务规则和 | 第一百〇五条 董事由股东会选
举或更换，每届任期3年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，
可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、北京证券交易所业务规则和 |
| 本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 | 本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司职工人数在三百人以上的情
况下，董事会成员中应当有公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审
议。本公司董事会中职工代表担任董事
的名额，经股东会单项审议确认。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规、部门规章、北京证券交
易所业务规则和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保； | 第一百〇六条 董事应当遵守法
律、行政法规、部门规章、北京证券交
易所业务规则和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易; |
| （五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司董事有义务维护公司资金、资
产及其他资源不被股东及其关联方占
用或转移。如出现公司董事协助、纵容
股东及其关联方占用或转移公司资金、
资产及其他资源的情形，公司董事会应
视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事予以罢免。 | (五)不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第(四)项规定。
公司董事有义务维护公司资金、资
产及其他资源不被股东及其关联方占 |
| | 用或转移。如出现公司董事协助、纵容
股东及其关联方占用或转移公司资金、
资产及其他资源的情形，公司董事会应
视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事予以罢免。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规、部门规章、北京证券交
易所业务规则和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇七条 董事应当遵守法
律、行政法规、部门规章、北京证券交
易所业务规则和本章程，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。对公司负有下列勤勉义
务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则及本章程规 |
| | 定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇四条 公司董事出现下
列情形之一的，应当作出书面说明并对
外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会
会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
更换。 | 第一百〇八条 公司董事出现下
列情形之一的，应当作出书面说明并对
外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会
会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以更
换。 |
| 第一百〇五条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或者导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本办法或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则和本章程规
定，履行董事职务，公司应当在2个月
内完成董事补选。 | 第一百〇九条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或者导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本办法或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则和本章程规 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 定，履行董事职务，公司应当在2个月
内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇六条 董事提出辞职或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东负有的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在辞
职生效或任期届满后3年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其它义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事提出辞职或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在辞职生效或任期届
满后3年内仍然有效。董事对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其它
义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 |
| 第一百〇八条 董事应对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或公司章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。 | 第一百一十二条 董事应对董事
会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或公司章程、股东会决
议，给公司造成严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。 |
| 新增 | 第一百一十三条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百〇九条至第一百一十一条 | 删除 |
| 第一百一十二条 公司设董事会，
对股东大会负责。董事会由9名董事组
成，设董事长1人，其中独立董事人数
不少于董事会人数的三分之一，且在独
立董事中至少有1名应当为会计专业人
士。
公司应当在董事会中设置审计委
员会，可以根据需要在董事会中设置提
名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人，提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。董事会负责制 | 第一百一十四条 公司设董事
会，对股东会负责。董事会由9名董事
组成，设董事长1人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。 其中，
独立董事人数不少于董事会人数的三
分之一，且在独立董事中至少有1名应
当为会计专业人士。 |
| 定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 | |
| 第一百一十三条至第一百一十五
条 | 删除 |
| 第一百一十六条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置； | 第一百一十四条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经 |
| （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司的信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）除本章程第四十一条规定
的应由股东大会审议的对外担保事项
之外的其他对外担保事项；
（十七）除本章程第四十三条规定
的应由股东大会审议的对外提供财务
资助之外的其他对外提供财务资助事
项；
（十八）法律、行政法规、部门规
章、北京证券交易所业务规则及本章程
规定的或股东大会授予的其他职权。
董事会审议上述第（十六）项、第
（十七）项时，必须经出席董事会会议 | 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司的信息披露事
项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）除本章程规定的应由股东
会审议的对外担保事项之外的其他对
外担保事项；
（十六）除本章程规定的应由股东
会审议的对外提供财务资助之外的其
他对外提供财务资助事项；
（十七）法律、行政法规、部门规
章、北京证券交易所业务规则及本章程
规定的或股东会授予的其他职权。
董事会审议上述第（十五）项、第
（十六）项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。 |
| 的三分之二以上董事审议同意。 | |
| 第一百一十七条 董事会不得将
上述职权授予个别董事或者他人行使。
董事会行使职权的事项超过股东大会
授权范围的，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十六条 董事会不得将
上述职权授予个别董事或者他人行使。
董事会行使职权的事项超过股东会授
权范围的，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十九条 公司发生的关
联交易（除提供担保外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成
交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过300万元。
应当披露的关联交易事项提交董
事会审议前，应当召开独立董事专门会
议并取得全体独立董事过半数同意，并
在关联交易公告中披露。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品 | 第一百一十八条 公司发生的关
联交易（除提供担保外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成
交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过300万元。
应当披露的关联交易事项提交董
事会审议前，应当召开独立董事专门会
议并取得全体独立董事过半数同意，并
在关联交易公告中披露。 |
| 种；
（三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他交易。 | |
| 第一百二十条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会做出说明。
董事会制定董事会议事规则，明确
董事会的职责，以及董事会召集、召开、
表决等程序，规范董事会运作机制。 | 第一百一十九条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会做出说明。
董事会制定董事会议事规则，明确
董事会的职责，以及董事会召集、召开、
表决等程序，规范董事会运作机制。 |
| 第一百二十一条 董事会设董事
长1人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。 | 删除 |
| 第一百二十二条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可通过董事会具体会议形
成决议的方式，授权董事长在董事会闭
会期间行使董事会部分职权，但公司重
大事项应当由董事会集体决策，董事会
不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。
董事长应当积极推动公司制定、完
善和执行各项内部制度。 | 第一百二十条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可通过董事会具体会议形
成决议的方式，授权董事长在董事会闭
会期间行使董事会部分职权，但公司重
大事项应当由董事会集体决策，董事会
不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。
董事长应当积极推动公司制定、完
善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围 |
| 董事长不得从事超越其职权范围
的行为。董事长在其职权范围（包括授
权）内行使权力时，遇到对公司经营可
能产生重大影响的事项时，应当审慎决
策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知
情权，不得以任何形式阻挠其依法行使
职权。董事长在接到重大事件报告后，
应当立即敦促董事会秘书及时履行信
息披露义务。 | 的行为。董事长在其职权范围（包括授
权）内行使权力时，遇到对公司经营可
能产生重大影响的事项时，应当审慎决
策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知
情权，不得以任何形式阻挠其依法行使
职权。董事长在接到重大事件报告后，
应当立即敦促董事会秘书及时履行信
息披露义务。 |
| 第一百二十四条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日前以书面通知全体董事和
监事。 | 第一百二十二条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日前以书面通知全体董事。 |
| 第一百二十五条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十六条 董事会召开临
时董事会会议应以书面形式在会议召
开3日前通知全体董事和监事，通知会
议召开的时间、地点及议程。董事会会
议议题应当事先拟定，并提供足够的决
策材料。但情况紧急，需要尽快召开董 | 第一百二十四条 董事会召开临
时董事会会议应以书面形式在会议召
开3日前通知全体董事，通知会议召开
的时间、地点及议程。董事会会议议题
应当事先拟定，并提供足够的决策材
料。但情况紧急，需要尽快召开董事会 |
| 事会临时会议的，可不受上述会议通知
时间的限制，但应发出合理通知，召集
人应当在会议上作出说明。 | 临时会议的，可不受上述会议通知时间
的限制，但应发出合理通知，召集人应
当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十七条 董事会会议通
知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及提案；
（五）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。 | 第一百二十五条 董事会会议通
知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。 |
| 第一百二十九条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，应当回避表决，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十七条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告，关联董事应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十条 董事会会议表决方
式为：记名投票表决或举手表决。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并以传
真或其他书面方式做出决议，由参会董
事签字。
以传真方式签署的董事会决议必
须由构成董事会会议的法定人数的董
事签署。此等书面决议与依照本章程的
有关规定召开和举行的董事会会议上
实际通过的决议具有同等效力。构成法
定人数所需的最后一名董事签署表决
的日期视为董事会批准该决议的日期。
董事长或其授权代表应确认所有董事
收到传真；所有董事必须于确认其收到
传真之日起五个工作日内反馈意见，否
则视为弃权。 | 第一百二十八条 董事会会议表
决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行或
其他书面方式做出决议，由参会董事签
字。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事： |
| | （一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有 |
| | 第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、北京证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十四条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验； |
| | （五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十五条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会； |
| | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| 新增 | 第一百三十七条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事 |
| | 会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十六条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十七条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员 |
| | 的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十一条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十二条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增 | 第一百四十三条 公司董事会设
置战略与可持续发展委员会、提名专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十四条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳 |
| | 的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十五条 本章程第一百
条规定不得担任公司董事的情形适用
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
财务负责人应当积极督促公司制定、完
善和执行财务管理制度，重点关注资金
往来的规范性。
本章程第一百零二条关于董事的
忠实义务和第一百零三条第（四）至
（六）项关于勤勉义务的规定适用高级
管理人员。 | 第一百四十六条 本章程规定不
得担任公司董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
财务负责人应当积极督促公司制定、完
善和执行财务管理制度，重点关注资金
往来的规范性。 |
| 第一百四十条 高级管理人员应
当完善各项会议制度，并制定相应议事
规则。高级管理人员召开会议应当制作
会议记录，会议记录应当报送监事会。 | 第一百五十一条 高级管理人员
应当完善各项会议制度，并制定相应议
事规则。高级管理人员召开会议应当制
作会议记录，会议记录应当报送审计委
员会。 |
| 第一百四十三条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研
发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，组织
实施公司年度经营计划和投资方案； | 第一百五十四条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研
发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，组织
实施公司年度经营计划和投资方案； |
| （三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）决定本章程规定需由股东大
会、董事会审议之外的交易事项、关联
交易事项；
（九）本章程或董事会、董事长授
予的其他职权。
总经理在行使本条第一款第（八）
项职权时，相关决定应报董事会秘书备
案。做出该决定的有关会议，董事会秘
书必须列席参加。若公司总经理或董事
会秘书因存在关联关系需要回避的，则
该关联交易应提交公司董事会审议批
准。
由非董事会成员担任总经理的，总
经理列席董事会会议。总经理行使法
律、行政法规和本章程规定的职权时无
需董事会另行授权，也无需董事长另行
出具授权委托书，但总经理行使董事 | （三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）决定本章程规定需由股东
会、董事会审议之外的交易事项、关联
交易事项；
（九）本章程或董事会、董事长授
予的其他职权。
总经理在行使本条第一款第（八）
项职权时，相关决定应报董事会秘书备
案。做出该决定的有关会议，董事会秘
书必须列席参加。若公司总经理或董事
会秘书因存在关联关系需要回避的，则
该关联交易应提交公司董事会审议批
准。
由非董事会成员担任总经理的，总
经理列席董事会会议。总经理行使法
律、行政法规和本章程规定的职权时无
需董事会另行授权，也无需董事长另行
出具授权委托书，但总经理行使董事 |
| 会、董事长授予的职权时除外。 | 会、董事长授予的职权时除外。 |
| 第一百四十四条 总经理必须在
法律、法规和本章程规定的范围内行使
职权，不得越权行使应当由股东大会或
董事会行使的职权。
总经理行使职权时，不得违反或变
更股东大会或董事会决议。
总经理行使职权，违反法律、行政
法规或本章程规定给本公司造成损害
的，应当对本公司承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 总经理必须在
法律、法规和本章程规定的范围内行使
职权，不得越权行使应当由股东会或董
事会行使的职权。
总经理行使职权时，不得违反或变
更股东会或董事会决议。
总经理行使职权，违反法律、行政
法规或本章程规定给本公司造成损害
的，应当对本公司承担赔偿责任。 |
| 第一百四十五条 总经理应制订
总经理工作细则，报董事会批准后实
施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百五十六条 总经理应制订
总经理工作细则，报董事会批准后实
施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、审计
委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百四十七条 公司设董事会
秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，由董事长提名，董事会聘任，对董
事会负责。 | 第一百五十八条 公司设董事会
秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，由董事长提名，董事会聘任，对董
事会负责。 |
| 董事会秘书作为信息披露事务负
责人，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、公司股东资
料管理以及协助独立董事履行职责等
工作，办理信息披露事务等事宜。董事
会秘书应当列席公司的董事会和股东
大会。
董事兼任董事会秘书的，如果某一
行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。公司董事
会秘书空缺期间,董事会应当指定一名
董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责,并及时公告，同时向北京证券
交易所报备。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前,由董事长代行董事会
秘书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章、北京证券交易所业务规
则及本章程的有关规定。 | 董事会秘书作为信息披露事务负
责人，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、公司股东资料
管理以及协助独立董事履行职责等工
作，办理信息披露事务等事宜。董事会
秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事兼任董事会秘书的，如果某一
行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。公司董事
会秘书空缺期间,董事会应当指定一名
董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责,并及时公告，同时向北京证券
交易所报备。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前,由董事长代行董事会
秘书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章、北京证券交易所业务规
则及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十九条 高级管理人员
应当严格执行董事会决议、股东大会决
议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执
行相关决议。财务负责人应当积极督促
公司制定、完善和执行财务管理制度，
重点关注资金往来的规范性。 | 第一百六十条 高级管理人员应
当严格执行董事会决议、股东会决议
等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行
相关决议。财务负责人应当积极督促公
司制定、完善和执行财务管理制度，重
点关注资金往来的规范性。 |
| 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章、北京证
券交易所业务规则或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章、北京证
券交易所业务规则或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十条至第一百六十二条 | 删除 |
| 第一百六十四条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和北京证券交易所报送并披露年度
报告；在每一会计年度前6个月结束之
日起2个月内向中国证监会和北京证券
交易所报送半年度报告；在每一会计年
度前3个月、9个月结束后的一个月内
编制并披露季度报告。第一季度报告的
披露时间不得早于上一年的年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规、部门规章及北京证券交易所
的有关规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证监
会派出机构和北京证券交易所报送并
披露年度报告；在每一会计年度前6个
月结束之日起2个月内向中国证监会和
北京证券交易所报送半年度报告；在每
一会计年度前3个月、9个月结束后的
一个月内编制并披露季度报告。第一季
度报告的披露时间不得早于上一年的
年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规、部门规章及北京证券交易所
的有关规定进行编制。 |
| 第一百六十五条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户储
存。 | 第一百六十三条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户储
存。 |
| 第一百六十六条 公司分配当年 | 第一百六十四条 公司分配当年 |
| 税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金，公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
现金分红的条件及比例、未分配利
润的使用规则：公司在实现盈利，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
积金后由可分配利润，且不存在影响利
润分配的重大投资计划或者重大现金
支出事项的情况下，可以采取现金方式
分配股利。公司是否以现金分配利润以
及每次以现金方式分配利润占公司当
年实现的可分配利润比例须有公司股
东大会审议通过。对于报告期内盈利且
不存在未弥补亏损但董事会未提出利
润分配方案的，应当在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配 | 税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金，公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
现金分红的条件及比例、未分配利
润的使用规则：公司在实现盈利，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
积金后有可分配利润，且不存在影响利
润分配的重大投资计划或者重大现金
支出事项的情况下，可以采取现金方式
分配股利。公司是否以现金分配利润以
及每次以现金方式分配利润占公司当
年实现的可分配利润比例须有公司股
东会审议通过。对于报告期内盈利且不
存在未弥补亏损但董事会未提出利润
分配方案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。
股东会违反《公司法》规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规 |
| 的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。 | 定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。 |
| 第一百六十七条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金应不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百六十五条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。公积金
弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留
存的该项公积金应不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百六十八条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十一条 在公司经营情
况良好，并且董事会认为发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以
在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，采取股
票股利的方式予以分配。
（一）在满足现金分红条件、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，每
年以现金方式分配的利润应不低于当 | 第一百六十九条 在公司经营情
况良好，并且董事会认为发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以
在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，采取股
票股利的方式予以分配。
（一）在满足现金分红条件、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，每
年以现金方式分配的利润应不低于当 |
| 年度实现的可供分配利润的 10%。公司
可以根据经营状况、现金流量及未来发
展规划等情况，逐渐提高现金分红的比
例，并将保持分红政策的稳定性和连续
性。
（二）在满足现金分红条件、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公
司原则上每年年度股东大会召开后进
行一次现金分红，公司可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况等进行中期
现金分红。存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
红利，以偿还其占用的资金。 | 年度实现的可供分配利润的 10%。公司
可以根据经营状况、现金流量及未来发
展规划等情况，逐渐提高现金分红的比
例，并将保持分红政策的稳定性和连续
性。
（二）在满足现金分红条件、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公
司原则上每年年度股东会召开后进行
一次现金分红，公司可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况等进行中期现
金分红。存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的红
利，以偿还其占用的资金。 |
| 第二节 内部审计和会计师事务所
的聘任 | 第二节 内部审计 |
| 第一百七十二条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百七十条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 新增 | 第一百七十一条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计机构应当保持独立 |
| | 性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 第一百七十三条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百七十二条 内部审计机构
向董事会负责。内部审计机构在对公司
业务活动、风险管理、内部控制财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十三条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十四条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十五条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 新增 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十五条 公司聘用的会
计师事务所应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议，并
由股东大会决定，董事会不得在股东大 | 第一百七十七条 公司聘用、解
聘会计师事务所应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审
议，并由股东会决定，董事会不得在股 |
| 会决定前委任会计师事务所。 | 东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十七条 会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十九条 会计师事务所
的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十八条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，应当提前30
日事先通知该会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，应当提前 30
日事先通知该会计师事务所，公司股东
会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 新增 | 第一节 通知 |
| 第一百八十条 公司召开股东大
会、董事会、监事会的会议通知，以公
告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件
方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第5个
工作日或特快专递服务商签字之日起
第2个工作日为送达日期；公司通知以
传真、电子邮件方式送出的，以传真、
电子邮件发出当日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 | 第一百八十二条 公司召开股东
会、董事会、审计委员会的会议通知，
以公告、专人送出、邮寄、传真或电子
邮件方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第5个
工作日或特快专递服务商签字之日起
第2个工作日为送达日期；公司通知以
传真、电子邮件方式送出的，以传真、
电子邮件发出当日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 |
| 新增 | 第二节 公告 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司指定北京
证券交易所网站(http: //www.bse.cn)
以及中国证监会与北京证券交易所指
定的其他报纸或网站，作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十二条 公司可以依法
进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。一个公司吸收其他公
司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十五条 公司可以依法
进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。一个公司吸收其他公
司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十三条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自做出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自做出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十四条 公司合并后，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的 | 第一百八十七条 公司合并后，
合并各方的债权、债务，应当由合并后 |
| 公司或者新设的公司承继。 | 存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十五条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定报纸或者国家企业信息公示系
统公告。 |
| 第一百八十七条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自做出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于
法定的最低限额。 | 第一百九十条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会做出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在指定报纸上或国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本应不低于
法定的最低限额。
公司以公积金弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 |
| | 者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十一条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十九条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 | 第一百九十四条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 |
| 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司；
（六）本章程规定的其他解散事由
出现。 | 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司；
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 新增 | 第一百九十五条 公司有本章程
第一百九十四条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十条 公司因本章程第
一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 | 第一百九十六条 公司因本章程
第一百九十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程 |
| 行清算。 | 另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申请债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十八条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在指定报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申请债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十三条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 | 第一百九十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 |
| 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 | 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 |
| 第一百九十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二百条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。人民法院受理破
产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十五条 清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇一条 清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第一百九十六条 清算组人员应
当忠于职守，依法履行清算义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百〇二条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
第二百〇三条 清算组成员怠于
履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百九十八条至第二百〇五条 | 删除 |
| 第二百〇六条 有下列情形之一
的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本
章程记载的事项不一致； | 第二百〇五条 有下列情形之一
的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本
章程记载的事项不一致； |
| （三）股东大会决定修改本章程。 | （三）股东会决定修改本章程。 |
| 第二百〇七条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇六条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第二百〇八条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。 | 第二百〇七条 董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 |
| 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联交易，是指公司或者其
控股子公司等其他主体与公司关联方
之间发生的交易和日常经营范围内发
生的可能引致资源或者义务转移的事
项。 | 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普
通股占股本总额超过 50%的股东；持有
股份的比例虽然未超过 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联交易，是指公司或者其
控股子公司等其他主体与公司关联方
之间发生的交易和日常经营范围内发
生的可能引致资源或者义务转移的事
项。 |
| 第二百一十条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决，协商 | 第二百〇九条 公司、股东、董
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决，协商不 |
| 不成的，通过向公司住所地的人民法庭
提起诉讼的方式解决。公司与投资者之
间发生的纠纷，可以自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调
解、或者向公司住所地的人民法院提起
诉讼。 | 成的，通过向公司住所地的人民法院提
起诉讼的方式解决。公司与投资者之间
发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、
或者向公司住所地的人民法院提起诉
讼。 |
| 第二百一十二条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”均含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百一十一条 本 章 程 所 称
“以上”、“以内”均含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百一十四条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 第二百一十三条 本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 新增 | 第二百一十四条 国家对优先股
另有规定的，从其规定。 |
| 第二百一十五条 本章程自股东
大会审议通过之日起生效。 | 第二百一十五条 本章程自股东
会审议通过之日起生效。 |
