雷神科技(872190):关联交易管理制度
青岛雷神科技股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月 13日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于制定 及修订公司部分内部管理制度的议案》的子议案《关于修订<青岛雷 神科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 青岛雷神科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公 司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号—关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及《青岛雷神科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体 与公司关联方发生如下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源 或者义务转移的事项： （一）购买、出售资产或进行资产置换； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究或开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源、权利、债务转移的事项； （十七）高级管理人员的薪酬； （十八）应当属于关联交易的其他事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联股东及董事回避的原则。 第四条 公司应当及时披露按照北京证券交易所业务规则须经 董事会、股东会审议的关联交易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况 及表决权回避制度的执行情况。 第五条 公司与关联方的交易，按照北京证券交易所业务规则免 予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。 第六条 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公 司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联方的范围 第七条 公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。具 有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管 理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内， 存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理 机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、高级管理人员的除外。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事、高级管理 人员； （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内， 存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第九条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价 的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相 关的关联交易协议中予以明确。 本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、 商品或劳务的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数 量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付； （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况 进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章 关联交易的决策权限和程序 第十一条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准 之一的，应当提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联 交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总 资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 应由股东会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事长 与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事 专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披 露。 第十二条 公司与关联人之间发生的成交金额（除提供担保外） 占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计报告或评估报告，经董事会审议后，提交股东会审议。关联交易虽未达到前述标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻 辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规 定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类别在连续 12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前述规定标准的，适 用以上各条的规定。 已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 第十五条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算的原则适用相关规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者 存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 第十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以 按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议 程序并披露。 日常性关联交易，指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、 动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为，以及《公司章程》中约定适用于公司的日常关联交易类型。 第十七条 依据法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业 务规则及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及 程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织 任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见本制度第七条的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条的规定）； （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响 的董事。 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见本制度第七条的规定）（适用于股东为自然人的）； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十九条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其 回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门 或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东 会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查， 并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出 判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不得行使表 决权，也不得代理其他股东行使表决权。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第二十一条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的 签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照北京证券交易所的有关规定予以披露。 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时 披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联 交易； （二）公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审 计总资产或市值 0.2%以上，且超过 300万元。 公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后，应当及时披露。 公司披露关联交易事项时，应当向北京证券交易所提交其要求的 相关文件。 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的 传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即发布公告。 第二十二条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照 关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于同期LPR，且公 司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第五章 附 则 第二十三条 公司控股子公司（指公司合并报表范围内的子公 司，即持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组 成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同公司的行为，应依据本制度履行审批程序；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相关程序。 第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、 监管机构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度经股东会审议通过之日起生效。 青岛雷神科技股份有限公司 董事会 2025年8月15日 中财网
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