中信特钢(000708):公司及子公司向股东借款暨关联交易
中信泰富特钢集团股份有限公司 关于公司及子公司向股东借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为满足公司及子公司融资需要，提高融资效率，2022年 8月 15 日经公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及子公司向股东借款暨关联交易的议案》，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）及合并报表范围内的子公司向公司股东中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”）、中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）、湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）申请股东贷款，总额合计不超过60亿元人民币，利率不超过一年期LPR减70基点，贷款期限三年，中信特钢及子公司与 上述公司股东签署了《股东贷款框架协议》。 为优化融资结构、确保流动性，公司于2025年8月15日召开第 十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司向股东借款暨关联交易的议案》，同意与公司股东中信泰富、泰富投资、新冶钢更新并继续签订《股东贷款框架协议》，总额合计不超过50亿元人民币，每个利息期年利率为最新一期一年期LPR减70基点，贷款期限三 年，并与股东重新签署《股东贷款框架协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》 的有关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 公司关联关系董事钱刚先生、杨峰先生、郭家骅先生、黄国耀先生、罗元东先生、郏静洪先生回避表决。董事会审议本议案前，公司独立董事召开了 2025年第三次专门会议，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。此议案需提交公司股东会审议，与该关联交易有关联关系的关联人将回避表决。 二、关联方基本情况 1.企业名称：中信泰富有限公司 住 所： 香港中环添美道一号中信大厦三十二楼 注册地：英属维尔京群岛（Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands） 企业性质：有限公司 主要股东：中国中信股份有限公司 实际控制人：中国中信集团有限公司 授权代表人：钱刚 注册资本：十万美元 成立日期：1992年03月25日 主营业务：特钢、能源、房地产、医疗 主要财务指标（币种：港币）： 截至2024年12月31日（经审计），总资产：4,170亿港币；净 资产：1,935亿港币；主营业务收入：2,546亿港币；净利润：108.61亿港币。 截至2025年06月30日（未经审计），总资产：4,209亿港币； 净资产：1,997亿港币；主营业务收入：1,196亿港币；净利润：51.29亿港币。 本次关联交易关联方不属于失信被执行人。 与公司的关联关系： 中信泰富有限公司是公司间接控股股东、公司实际控制人中国中 信集团有限公司控制的下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人，与公司构成关联关 系。 中信泰富于1992年3月25日在英属维尔京群岛注册成立，中国 中信股份有限公司持有中信泰富100%的股份。 中信泰富作为集团控股型公司，目前业务范围涵盖特钢、能源、 房地产、汽车、食品及消费品贸易、医疗、基础设施等多个行业，业务范围主要分布于中国内地、香港、澳门，以及台湾、日本、新加坡、东南亚等国家和地区，近三年经营发展情况良好。 2.企业名称：中信泰富特钢投资有限公司 住 所： 江阴市滨江东路297号 企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 主要股东：长越投资有限公司、尚康国际有限公司、盈联钢铁有 限公司 实际控制人：中国中信集团有限公司 法定代表人：钱刚 注册资本：100,000万美元 成立日期：1993年12月03日 主营业务：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投 资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设 备，办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务；允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务；销售黑色有色金属材料（国家限制的除外），供热、废钢的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服 务，仓储（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要财务指标（币种：人民币）： 截至2024年12月31日（经审计），总资产：1,198亿元；净 资产：525亿元；主营业务收入：1,092亿元；净利润：57亿元。 截至2025年06月30日（未经审计），总资产：1,179 亿元； 净资产：516亿元；主营业务收入：547亿元；净利润：31亿元。 本次关联交易关联方不属于失信被执行人。 与公司的关联关系： 中信泰富特钢投资有限公司是公司直接控股股东，属于《深圳证 券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法 人，与公司构成关联关系。 泰富投资于1993年12月03日在境内成立，中国中信股份有限 公司间接合计持有泰富投资100%的股份。 泰富投资作为集团控股型公司，目前业务范围涵盖投资、服务、 销售其投资企业的产品、高新技术研发等。近三年经营发展情况良 好。 3.企业名称：湖北新冶钢有限公司 住 所： 湖北省黄石市黄石大道316号 企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资） 主要股东：盈联钢铁有限公司 实际控制人：中国中信集团有限公司 法定代表人：刘文学 注册资本：33,983万美元 成立日期：1985年10月03日 主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料 及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、焦炭、金属制品制造、化工产品制造和供应货物或技术进出口。 主要财务指标（币种：人民币）： 截至2024年12月31日（经审计），总资产：66亿元；净资产： 63亿元；主营业务收入：0.04亿元；净利润：12亿元。 截至2025年06月30日（未经审计），总资产：51亿元；净资 产：45亿元；主营业务收入：6万元；净利润：2亿元。 本次关联交易关联方不属于失信被执行人。 与公司的关联关系： 湖北新冶钢有限公司是公司直接控股股东泰富投资的兄弟公司、 实际控制人中国中信集团有限公司控制的下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款第（二）项规定的关联法 人，与公司构成关联关系。 新冶钢于1985年 10月03日注册成立，中国中信股份有限公司 间接持有新冶钢100%的股份。 新冶钢目前业务范围涵盖钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、 钢材、钢管金属制品制造。近三年经营发展情况良好。 三、定价政策和定价依据 执行利率不超过一年期 LPR减 70基点。本次关联交易的定价遵 循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商确定。 四、交易协议的主要内容 根据中信特钢与中信泰富、泰富投资、新冶钢签订的《股东贷款 框架协议》，中信泰富及其控股公司拟向中信特钢提供总额不超过50亿元人民币的股东贷款，期限3年，利率执行不超过一年期LPR减70 基点。 五、本次交易的目的和影响 上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，借款将用于补充公 司及子公司流动资金，有利于公司和子公司流动资金正常运转及业务发展需求，提升子公司持续经营能力。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司的整体利益。 相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。 本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重 大不利影响。 六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 泰富投资和新冶钢均属中信泰富的全资子公司，2025年年初至 2025年6月30日公司与中信泰富、泰富投资、新冶钢累计已发生的 各类关联交易的总金额为2,703,907.74元。 七、独立董事专门会议审查意见 2025年8月15日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议2025 年第三次会议审议通过了《关于公司及子公司向股东借款暨关联交易的议案》，独立董事认为： 本次中信泰富、泰富投资和新冶钢向公司及子公司贷款，总额合 计不超过50亿元人民币，利率执行不超过一年期LPR减70基点，贷 款期限三年，上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，借款将用于补充公司及子公司流动资金，有利于公司和子公司流动资金正常运转及业务发展需求，提升子公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司的整体利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决，并请董事会将该议案提交公司股东会审议，关联股东应当回避表决。 八、备查文件 1.公司第十届董事会第十九次会议决议； 2.公司第十届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议的审 查意见； 3.《股东贷款框架协议》； 4.关联交易概述表。 特此公告。 中信泰富特钢集团股份有限公司 董 事 会 2025年8月16日 中财网
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