汇隆活塞(833455):辽宁恒信律师事务所关于大连汇隆活塞股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
关于大连汇隆活塞股份有限公司2025年第三次临时股东会的 法律意见书 致：大连汇隆活塞股份有限公司 辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所”）接受大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周玉律师、于璇聪律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的合法性进行见证。 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《大连汇隆活塞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所律师审查了公司提供的如下文件： 1.公司现行的《公司章程》； 2.公司于2025年7月29日召开的第四届董事会第十次会议的《董事会决议》，公司于2025年7月29日召开的第四届监事会第八次会议的《监事会决议》；3.公司于2025年7月30日刊登在北京证券交易所网站的《大连汇隆活塞股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》《大连汇隆活塞股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》《大连汇隆活塞股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》； 4.公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 5.公司本次股东会会议文件。 本所律师审查上述文件的过程中，得到公司的如下保证： 1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料、文件； 2. 其已经向本所提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整和被认可的，不存在任何可能误导的情况，且该等资料、文件之副本、复印件及电子文本均与正本或原件相符和一致； 3. 其已经向本所提供的全部资料、文件所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 4. 其已经向本所提供的全部资料、文件上的签名、印鉴及公章均是真实、有效并经合法授权的。 本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见： 一、 关于本次股东会的召集和召开程序 公司本次股东会的召集人为公司董事会，公司于2025年7月29日召开了第四届董事会第十次会议，通过了《大连汇隆活塞股份有限公司关于提议召开公司2025年第三次临时股东会的议案》，并于2025年7月30日在北京证券交易所网站上刊登了《大连汇隆活塞股份有限公司关于提议召开公司2025年第三次临时股东会的议案》，公告了本次股东会召开的时间、地点、会议召开方式、会议议题、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。同时，公告中列明了本次股东会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 经本所律师核查，本次股东会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2025年8月14日15:00在大连经济技术开发区钢铁路76号大连汇隆活塞股份有限公司三楼会议室如期召开，由公司董事长张勇先生主持；网络投票系通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，网络投票的起止时间为2025年8月13日15:00—2025年8月14日15:00。 本所律师认为，公司发出本次股东会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定；本次股东会现场会议召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、 关于出席本次股东会的人员及会议召集人资格 1. 出席本次股东会的股东及委托代理人 经本所律师核查，出席本次股东会的股东及委托代理人8名，代表股份125,297,373股，占公司股份总数的70.6100%，其中通过网络投票方式参与本次股东会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。 出席本次股东会现场会议的股东为2025年8月11日股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东。 2. 出席、列席本次股东会的其他人员 经本所律师核查，除上述股东及委托代理人外，公司的全体董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司的全体高级管理人员以及公司聘任的律师列席了本次股东会。 3. 本次股东会的召集人 经本所律师核查，本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东会的人员及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》等相关规定。 三、 关于本次股东会的表决程序及表决结果 经本所律师核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式表决了《大连汇隆活塞股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》中列入股东会审议的全部议案，表决时分别进行了点票、计票、监票，并当场公布表决结果。中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供了网络投票表决结果。 本次股东会议案的表决结果具体如下： 1.00《关于取消监事会、变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.00《关于制定、修订公司部分内部管理制度的议案》 2.01《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.02《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.03《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.04《关于修订〈承诺管理制度〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.05《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意4,909,207股，占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.06《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.07《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.08《关于修订〈独立董事专门会议制度〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.09《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.10《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.11《关于制定〈会计师选聘制度〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.12《关于修订〈董事、高管薪酬管理制度〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.13《关于修订〈网络投票实施细则〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.14《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.15《关于修订〈防范控股股东及关联方占用资金管理制度〉的议案》表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 2.16《关于修订〈独立董事津贴制度〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 3.00《关于废止公司〈监事会议事规则〉的议案》 表决情况：同意股数125,297,373股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案审议通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员及召集人的资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东会合法有效。 本法律意见书一式二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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