科创新材(833580):董事、高级管理人员持股变动管理制度
洛阳科创新材料股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.31：《制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0票；弃权 0票。 本制度无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 洛阳科创新材料股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13号——股份变动管理》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号——股份减持》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规、部门规章、业务规则及《洛阳科创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）规章、规范性文件、北京证券交易所规则及《公司章程》中关于股份变动的限制性规定。 公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项（如持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等）作出承诺的，应当严格遵守。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 买卖本公司股票的申报、报告与披露 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式提前 2个交易日通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、北京证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，提示相关风险。 第五条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向北京证券交易所申请并由登记结算公司将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。 第六条 公司董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向北京证券交易所报告并预先披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源、比例； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合北京证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十三条规定情形的说明； （四）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （五）相关主体是否存在《北京证券交易所股票上市规则》及北京证券交易所其他业务规则及指引规定的不得减持情形； （六）减持计划实施的不确定性风险； （七）中国证监会、北京证券交易所要求披露，或相关主体认为其他 应当说明的事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过三个月。拟在三个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划。 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向北京证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向北京证券交易所报告，并予公告。 第七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在北京证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）北京证券交易所要求披露的其他事项。 第八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过北京证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司股票上市前； （二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后 2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他时间。 第九条 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过北京证券交易所强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露，不适用《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持》第四条的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间等。 第十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过北京证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十一条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据信息的及时、真实、准确、完整。 公司应当建立董事、高级管理人员及本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的专项管理制度，明确上述主体买卖本公司股份的报告、申报和监督程序，并对外披露。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况， 发现违法违规的，应当及时向中国证监会、北京证券交易所报告。 第十二条 公司加强对董事、高级管理人员和相关股东持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三章 董事、高级管理人员的持股变动管理 第十三条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第十四条 公司可能触及北京证券交易所规定的关于重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员不得减持公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日。 第十六条 董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。 第十七条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，不得将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入。 上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。 本条第一款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十九条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第二十条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十二条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十三条 在股份限售期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十四条 公司董事和高级管理人员涉及股份增持的，应当参照适用《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13 号——股份变动管理》第三章规定。 第四章 责任追究 第二十五条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股份违反本制度，公司依照相关法律法规、规范性文件、业务规则及公司管理制度有关规定予以处罚，情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。 第二十六条 公司及其董事、高级管理人员等应当保证其向北交所和中国结算申报材料和数据真实、准确、完整、及时，同意北交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担相应的法律责任。 第二十七条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。 公司视情节轻重给予通报批评、处分、经济处罚等，给公司造成损失的依法追究其相应责任，触犯国家有关法律法规的，公司将依法移送司法机关。 第五章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。 第三十条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。 洛阳科创新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 15日 中财网
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