[担保]科创新材(833580):对外担保管理制度
洛阳科创新材料股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.05：《修订<对外担保管理制度>》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0票；弃权 0票。 本制度尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 洛阳科创新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》《洛阳科创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。 第三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条 公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第五条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 第二章 担保对象 第六条 公司担保对象具有独立法人资格的，须具备下列条件之一： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。 第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第八条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第九条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分也应要求其提供相应的反担保。 第三章 对外担保的审批权限 第十条 公司在决定担保前，应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十一条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下资料： （一）公司基本资料，包括营业执照、加盖公章的公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于被担保人基本情况、主债务情况说明、担保方式、期限、金额、担保协议的主要条款等内容； （三）被担保人最近经审计的前两个年度及最近一期的财务报表； （四）担保的主债务合同； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）其他重要资料。 第十二条 对于被担保人有下列情形之一的或者提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （二）最近两个年度亏损或者上年度盈利甚少且本年度预计亏损的，但该担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司除外； （三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）不符合本制度第二章要求的； （六）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。 第十三条 公司提供担保的，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 除另有规定外，股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过。 第十四条 公司提供担保的，符合以下情形之一的，应提交公司股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以上提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保或者在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （七）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东会审议前款第（三）（六）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项第（二）项和第（四）项的规定。但公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关关联股东或者受实际控制人支配的股东应回避表决，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他有表决权的股东所持表决权的过半数通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后 及时披露，并提交股东会审议。 第十六条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： （一）财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请，以及对外担保的日常管理与持续风险控制； （二）董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十七条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，财务部门在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查、核实并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 董事会秘书在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会、股东会的审批程序。 第十八条 对于相关法律法规、业务规则、《公司章程》等相关规定需要公司独立董事就公司对外担保事项发表独立意见的，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请中介机构进行协助核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 第四章 对外担保的管理 第十九条 公司提供对外担保和反担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律法规的规定且条款内容应当明确无歧义。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同相关部门完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 第二十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，财务部门一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案， 及时向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有 关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五章 附则 第二十四条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第二十六条 本制度由董事会负责解释、修订，并自公司股东会审议通过之日起生效实施。 洛阳科创新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 15日 中财网
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