江阴银行(002807):江苏江阴农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范江苏江阴农村商业银行股份有限公司 （以下简称“本行”）关联交易行为，控制关联交易风险， 切实保护投资者的利益，促进本行安全、稳健运行，根据 《中华人民共和国商业银行法》、《银行保险机构关联交 易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公 司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 26号——商业银行信息披露特别规定》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规 则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号 ——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件以及《江苏江阴农村商 业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的 有关规定，制定本办法。 第二条 本办法对本行及本行股东、董事、高级管理层 具有约束力，本行股东、董事、高级管理人员必须遵守。 第三条 本行与关联人之间的关联交易应当符合诚实信 用及公允原则。本行应将该关联交易的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第四条 本行的关联交易应当遵守法律、行政法规、国 家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。 本行的关联交易应当按照商业原则，以公平的市场价 格和条件进行。 第五条 中国证监会、深圳证券交易所(以下统称“证券 监管机构”)及国家金融监督管理总局（以下简称“金融监 管总局”）依法对本行的关联交易实施监督管理。 第二章 关联方的分类与管理 第六条 本行关联方包括关联自然人、关联法人或其他 组织。本行关联方名单按照证券监管机构、金融监管总局 及《企业会计准则》的相关规定分类认定和管理。具体定 义及范围详见本办法附件 1。 第七条 本行董事会下设关联交易控制委员会，负责关 联交易的管理，控制关联交易风险。关联交易控制委员会 成员不得少于 3人，并由独立董事担任负责人。 本行关联交易控制委员会负责牵头收集、整理本行关 联方资料，梳理确定关联方名单，形成完整的关联方信息 档案和资料库，并根据关联方情况的变化及时进行更新维 护和下发执行。各业务及相关部门应负责将确认的关联方 名单及相关信息嵌入自身业务系统中并进行动态维护。 本行相关部门和人员应积极配合关联交易控制委员会 开展关联方名单的搜集、整理和更新维护工作。 第八条 本行的董事、高级管理人员及具有大额授信、 资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之 日起 15个工作日内，向本行的关联交易控制委员会报告其 近亲属及本办法所列的关联法人或其他组织等关联方情况。 报告事项如发生变动，应当在变动后的 15个工作日内报告 并更新关联方情况。 第九条 持有本行 5%以上股份，或持股不足 5%但是对 本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织， 应当在持股达到 5%之日或能够施加重大影响之日起 15个 工作日内，向本行的关联交易控制委员会报告其关联方情 况。 报告事项如发生变动，应当在变动后的 15个工作日内 向本行的关联交易控制委员会报告并更新关联方情况。 第十条 本办法第八条、第九条规定的有报告义务的自 然人、法人或其他组织应当在报告的同时，以书面形式向 本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其 报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应 的赔偿。 第十一条 本行的关联交易控制委员会负责根据本办法 第八条、第九条规定的报告内容，确认本行的关联方，并 向董事会报告。 本行的关联交易控制委员会应当及时向本行总行各部 门、分支机构及控股子公司公布其所确认的关联方。 第十二条 本行总行各部门、分支机构及控股子公司的 工作人员在日常业务中需根据本办法对关联方进行识别和 确认，如发现符合关联方的条件而未被确认为关联方的自 然人、法人或其他组织，或者发现已被确认为关联方的自 然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时 向本行的关联交易控制委员会报告。 第十三条 本行总行各部门、分支机构及控股子公司应 合规使用关联方名单，不得违反规定将关联方信息用于关 联交易管理以外的活动，并严格遵守《中华人民共和国个 人信息保护法》等法律法规规定及本行内客户信息安全相 关规定，不得违规收集、使用、加工、传输、买卖、提供 或者公开关联方信息。 第三章 关联交易的分类 第十四条 本行关联交易是指本行或者控股子公司与关 联方之间发生的转移资源或义务等事项。 本行关联交易的界定详见本办法附件 2。 第十五条 根据金融监管总局的相关规定，本行关联交 易分为“一般关联交易”和“重大关联交易”。 （一）“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间 单笔交易金额占本行上季末资本净额 1%以上，或累计达到 本行上季末资本净额 5%以上的交易。 本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后， 其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上， 则应当重新认定为重大关联交易。 （二）“一般关联交易”是指除重大关联交易以外的 其他关联交易。 第十六条 根据证券监管机构的规定，本行关联交易分 为应及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披 露的关联交易、应当提交股东会审议并及时披露的关联交 易和其他类型的关联交易。 （一）应及时披露的关联交易 本行按要求统计与证券监管机构定义的关联自然人发 生的交易，并在年度报告、半年度报告中定期披露交易余 额及风险敞口；本行与关联自然人发生的交易金额超过 （不含）30万元的关联交易（本行提供担保除外）；本行 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）超过（不含）300万元且占本行最近一期经 审计净资产绝对值超过（不含）0.5%的关联交易。 （二）应当提交董事会审议并及时披露的关联交易 （以下简称“应提交董事会关联交易”） 本行与证券监管机构定义的关联方发生交易金额（包 括承担的债务和费用）在 3,000万元以上且占最近一期经审 计净资产绝对值 1%以上的关联交易。 （三）应当提交股东会审议并及时披露的关联交易 （以下简称“应提交股东会关联交易”） 本行与证券监管机构定义的关联方发生交易金额（包 括承担的债务和费用）超过 3,000万元，且占本行最近一期 经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（本行提供担保、 受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外）。 本行应当按有关规定提供具有执行证券、期货相关业 务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告。 对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计或者评估。 （四）其他类型的关联交易 本行与证券监管机构定义的关联方发生的除上述第 （一）、（二）、（三）类交易以外的其他关联交易。 第十七条 本行与证券监管机构定义的关联方在连续十 二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则合 并计算，适用上一条的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该等关联人受同一主体控制， 或者互相存在股权控制关联的其他关联人。 按本条规定适用连续十二个月累计计算达到及时披露 标准的，不再纳入对应的累计计算范围；已披露但未履行 股东会审议程序的，仍应当纳入相应累计计算范围以确定 应当履行的审议程序。 第十八条 本行与《企业会计准则》定义的关联方发生 的关联交易是指应当在财务报告中披露的关联交易。 第十九条 关联交易金额计算方式如下： （一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算 交易金额； （二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计 算交易金额； （三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交 易金额； （四）金融监管总局、证券监管机构确定的其他计算 口径。 第四章 关联交易的审批 第二十条 本行的关联交易按照企业会计准则、金融监 管总局、证券监管机构的规定履行审议及决策程序。 第二十一条 本行应完善关联交易内控管理机制，优化 关联交易管理流程，关键环节的审查意见以及董事会关联 交易控制委员会等会议决议、记录应当清晰可查。 “一般关联交易”按照本行内部管理制度和授权程序 审查，并报关联交易控制委员会备案。“重大关联交易” 经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。 未经本办法相应审议程序批准，不得进行任何关联交 易。 第二十二条 重大关联交易提交董事会审议前，应经独 立董事许可。独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、 合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董 事认为有必要的，可聘请中介机构等独立第三方提供意见， 作为其判断的依据，费用由本行承担。 第二十三条 本行董事会及关联交易控制委员会对关联 交易进行表决或决策时，有关联关系的董事应当及时向董 事会或关联交易控制委员会披露其关联关系的性质和程度， 并在对相关议案进行表决时回避表决。董事会及关联交易 控制委员会也有权通知其回避。 董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3以上通过。出 席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，应当将关联交 易提交股东会审议。 本办法所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有 下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制 该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或 者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监 事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）证券监管机构或者本行认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条 应予回避的关联董事可以就涉及自己的关 联交易是否公平、合法及产生的原因等向会议作出解释和 说明。 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会或关联交易控制委员会，声 明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视 为做了本办法所规定的披露。 第二十五条 下列关联交易应当经董事会审议通过后提 交股东会审议： （一）符合本办法第十六条第（三）项要求的关联交 易； （二）本行为关联方提供的不属于商业银行业务的担 保事项的关联交易，不论数额大小； （三）其他由法律、行政法规、部门规章、金融监管 总局、证券监管机构和本行章程规定的应当由股东会审议 批准的关联交易。 第二十六条 对董事会认定属于关联交易并须提交股东 会审议的议案，应在股东会会议通知公告中注明。 第二十七条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项 时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票 表决。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者 自然人直接或间接控制的； (五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者 间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者 影响； （八）证券监管机构认定的可能造成本行对其利益倾 斜的股东。 第二十八条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、 或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东有权要求 其说明情况并要求其回避。 若股东对董事会的审查表示不同意见或该股东坚持要 求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东表决是 否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求 该股东对有关情况作出说明。 对上述事项进行表决时，可以采取举手表决方式，由 有表决权股东所持表决权 1/2以上表决通过。 第二十九条 股东对董事会的审查结果和股东会的表决 情况持有不同意见的，亦可向有关银行监管部门和证券监 管机构反映，也可就是否享有表决权问题提请人民法院裁 决。 第三十条 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交 易的各股东，应当回避表决，由出席股东会的其他股东对 有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表 决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。 该表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效 力。 第五章 日常关联交易 第三十一条 本行与金融监管总局定义的同一关联方之 间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务类 及其他经金融监管总局认可的关联交易，可以签订统一交 易协议，协议期限一般不超过三年。 统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重 大关联交易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协 议下发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但 应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确 或预估关联交易金额。 第三十二条 日常关联交易协议至少包括交易价格、定 价原则和依据、交易总量或其确定办法、付款方式等主要 条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的， 本行在按照本办法履行披露义务时，应当同时披露实际交 易价格、市场价格及其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十三条 本行与证券监管机构定义的关联方发生日 常关联交易（指与日常经营相关的交易）时，按照下述规 定履行审议程序并披露： （一）首次发生的日常关联交易，本行应当根据协议 涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有 具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行协议时主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交 易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因 需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，本行可 以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序 并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金 额为准及时履行审议程序并披露； （四）本行应当在年度报告和半年度报告中分类汇总 披露日常关联交易的实际履行情况； （五）本行与关联人签订的日常性关联交易协议期限 超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程 序及披露义务。 第六章 关联交易的披露 第三十四条 本行应当在公司网站中披露关联交易信息， 在公司年报中披露当年关联交易的总体情况。对于金融监 管总局规定的重大关联交易、统一交易协议的签订、续签 或实质型变更及其他需逐笔报告的关联交易应当在签订交 易协议后的 15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每 季度结束后 30日内按交易类型合并披露。 逐笔披露的内容应包括： （一）关联交易概述及交易标的情况； （二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关 联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务 或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化， 与本行存在的关联关系； （三）定价政策； （四）关联交易金额及相应比例； （五）股东会、董事会决议，关联交易控制委员会的 意见或决议情况； （六）独立董事发表意见情况； （七）金融监管总局认为需要披露的其他事项。 合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相 应监管比例执行情况。 第三十五条 本行与《企业会计准则》定义的关联方发 生关联交易，应当在相关财务报告中披露关联方关系的性 质、交易类型及交易要素等信息。 第三十六条 本行与金融监管总局定义的关联方进行的 下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和 披露： （一）与关联自然人单笔交易额在 50万元以下或与关 联法人单笔交易额在 500万元以下的关联交易，且交易后累 计未达到重大关联交易标准的； （二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种； （三）活期存款业务； （四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董 事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的 交易； （五）交易的定价为国家规定的； （六）金融监管总局认可的其他情形。 第三十七条 本行与证券监管机构定义的关联方达成以 下交易时，应当按照本办法规定履行关联交易信息披露义 务以及《股票上市规则》关于重大交易的规定履行审议程 序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第十六 条第（三）项要求提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂 牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成 公允价格的除外； （二）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何 义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接 受担保和财务资助等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向本行提供资金，利率不高于贷款市场 报价利率，且本行无需提供担保。 第三十八条 本行与关联人发生的下列交易，可以免于 按照本办法规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》 关于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的 仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行 的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定 的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象 发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或 者报酬； （四）本行按与非关联人同等交易条件，向《股票上 市规则》第 6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的 关联自然人提供产品和服务； （五）证券监管机构认定的其他交易。 第三十九条 本行的关联交易信息涉及国家秘密、商业 秘密或者金融监管总局、证券监管机构认可的其他情形， 本行可以按照规定向相应的机构申请豁免按照本办法披露 或履行相关义务。 第七章 关联交易的管理 第四十条 本行应当主动穿透识别关联交易，动态监测 交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估 对风险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易 风险控制机制，及时调整经营行为以符合本办法的有关规 定。 第四十一条 本行开展关联交易应当订立书面协议，按 照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 必要时董事会审计委员会可以聘请财务顾问等独立第三方 出具报告，作为判断的依据。 第四十二条 关联交易定价应遵循合理性和公允性的基 本原则，主要以市场价格为依据，采用市场对标法，确保 关联交易定价与市场价格、同业价格相近，与市场上非关 联方同类交易价格不存在明显偏离，不优于独立第三方， 不存在利益输送的嫌疑，具体可按照本行相关业务管理办 法中的定价方法进行定价。业务主办机构对关联交易定价 的合理性和公允性负首要责任，包括收集留存关联交易定 价合理且公允的佐证信息，并保证信息的真实性与准确性 等。佐证信息包括但不限于：非关联方同类交易价格、同 类交易市场平均价格、相同交易其他银行报价、公开招投 标报价或成交价等。 第四十三条 本行应当建立关联方信息档案，提高关联 方和关联交易管理的信息化和智能化水平，强化大数据管 理能力，在向关联方提供授信后，应当加强跟踪管理，监 测和控制风险。 第四十四条 本行应当通过关联交易监管相关信息系统 及时向金融监管总局或其派出机构报送关联方、重大关联 交易、季度关联交易情况等信息，保证数据的真实性、准 确性，不得瞒报、漏报。 第四十五条 本行应当按照金融监管总局规定统计季度 全部关联交易金额及比例，按季度向金融监管总局或其派 出机构报送关联交易情况报告。 第四十六条 在不影响本行章程其他规定的情况下，本 行对任何与股东或其关联方达成的合同、交易或业务，本 行应在正常交易关系基础上作出，并且应遵循以下条件之 一： （一）以本行正常的商业程序作出，并且此等合同、 交易或业务的性质、数额、期间、风险评估和收益率应与 中国法律的规定相符合； （二）在考虑合同、交易或业务的所有方面后，即使 合同、交易或业务的对方不是股东或其关联方，本行仍将 以相同的条款和条件达成此等合同、交易或业务。 第四十七条 本行不得向关联方提供无担保贷款。 本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。 本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担 保的或有事项），但关联方以银行存单、国债等其他低风 险金融工具提供足额反担保的除外。 第四十八条 本行向关联方提供授信发生损失的，自发 现损失之日起在 2年内不得再向该关联方提供授信，但为减 少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。 第四十九条 本行与金融监管总局定义的关联方发生的 授信类关联交易适用以下控制指标：本行对一个关联方的 授信余额不得超过本行上季末资本净额的 10%；对一个关 联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过 本行上季末资本净额的 15%；对全部关联方的授信余额不 得超过本行上季末资本净额的 50%。 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证 金存款以及质押的银行存单和国债金额。 第五十条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、 专业评估机构、律师事务所为其提供审计、评估等服务。 第五十一条 本行董事会审计委员会应当监督指导内部 审计部门至少每半年对本行关联交易的实施情况，本行与 董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人 资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交本行董 事会审计委员会。 第五十二条 本行董事会应当每年向股东会就关联交易 管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告，并 向金融监管总局或其派出机构报送。关联交易情况应当包 括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定 价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性 质及比重等。 第五十三条 法律、行政法规、部门规章、会计制度及 证券监管机构对关联交易有其他禁止或限制性规定的，按 照法律、行政法规、部门规章、会计制度及证券监管机构 的有关规定执行。 第八章 罚 责 第五十四条 对于未按照规定报告关联方、违规开展关 联交易等情形，本行将按照内部问责制度对相关人员进行 问责，并将问责情况报董事会关联交易控制委员会。 第五十五条 相关人员和机构有下列情形之一，董事会 应责令其限期改正；逾期不改正或者情节严重的，以及违 反本办法其他规定的，按照监管部门有关法律、法规进行 相应处罚： （一）未按本办法规定进行报告的； （二）未按本办法规定进行承诺的； （三）做出虚假或重大遗漏的报告的； （四）未按本办法规定进行回避的； （五）独立董事未按本办法规定发表书面意见的。 第五十六条 本行其他员工违反本办法规定的，董事会 和高级管理人员应责令其限期改正，并按照监管部门有关 规定进行责任追究；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第九章 附 则 第五十七条 本办法与有关法律、行政法规、规范性文 件以及金融监管总局、证券监管机构的有关监管规定、本 行章程有冲突或本办法未规定的，按有关法律、行政法规、 规范性文件以及金融监管总局、证券监管机构的有关监管 规定、本行章程执行。 第五十八条 本办法中下列用语的含义： 本办法所称财务资助包括但不限于授信、借出款项、 作出担保等事项。 除非特别说明，本办法中的“以上”含本数，“以下” 不含本数。年度为会计年度。 第五十九条 本办法经本行股东会审议通过之日起实施。 第六十条 本办法由董事会负责解释。 附件续1 关联方定义及范围 一、《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行 保险监督管理委员会令〔2022〕1号）定义的关联方 第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构 存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与 银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或 非法人组织。 第六条 银行保险机构的关联自然人包括： （一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人， 及其一致行动人、最终受益人； （二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或持 股不足 5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人； （三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司） 和重要分行（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授 信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的 人员； （四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、 父母、成年子女及兄弟姐妹； （五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的 董事、监事、高级管理人员。 第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括： （一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人， 及其一致行动人、最终受益人； （二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或者 持股不足 5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人 或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、 最终受益人； （三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影 响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制 的法人或非法人组织； （四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非 法人组织； （五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施 加重大影响的法人或非法人组织，第六条第（二）至（四） 项所列关联方控制的法人或非法人组织。 第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则, 可以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方： （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未 来十二个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的； （二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方 的其他关系密切的家庭成员； （三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或 其他组织； （四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条 第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组 织； （五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生 或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可 据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。 第九条 银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式 和穿透的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移的自 然人、法人或非法人组织为关联方。 第六十五条 本办法中下列用语的含义： 本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年 度为会计年度。 控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个 企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中 获取利益。 持有，包括直接持有与间接持有。 重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参 与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些 政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人 员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管 理决策，以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。 共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的 控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在。 控股股东，是指持股比例达到 50%以上的股东；或持股 比例虽不足 50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会 的决议产生控制性影响的股东。 控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到 50%以上； 或者持股比例虽不足 50%，但通过表决权、协议等安排能够 对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同 控制的子公司或非法人组织。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人 或其他最终控制人。 集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户 或同业单一客户。 一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行 使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然 人、法人或非法人组织。 最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、 金融产品收益的人。 其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年 子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转 移的家庭成员。 内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的 人员。 关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。 关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议 关联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。 书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文 （包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等 法律认可的有形的表现所载内容的形式。 本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机 关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基 金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金 管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联 方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保 险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机 构之间不构成关联方。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关 联方。 二、《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监 督管理委员会令2018年第1号）定义的关联方 第九条 商业银行、银监会及其派出机构应当加强对商 业银行主要股东的管理。 商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五 以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分 之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”，包括但不限于向商业银行派 驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响 商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构 认定的其他情形。 第三十二条 商业银行应当加强关联交易管理，准确识 别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度， 及时向银监会或其派出机构报告关联交易情况。 商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、 实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身 的关联方进行管理。 第五十六条 （三）关联方，是指根据《企业会计准则 第 36号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或 对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 三、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第226号）定义的关联方 第六十三条 （四）……关联人包括关联法人（或者其 他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市 公司的关联法人（或者其他组织）： 1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组 织）； 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控 制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组 织）； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、 高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人 （或者其他组织）； 4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他 组织）及其一致行动人； 5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十 二月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或 者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组 织）。 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然 人： 1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自 然人； 2．上市公司董事、高级管理人员； 3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事 及高级管理人员； 4．上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐 妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十 二个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或 者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 四、《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上 〔2025〕393号）定义的关联方 6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组 织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司 的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其 他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间 接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其 他组织）； （三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组 织）及其一致行动人； （四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的， 或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人 员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组 织）。 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然 人： （一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然 人； （二）上市公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其 他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系 密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二 个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者 其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的 原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造 成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组 织），为上市公司的关联人。 6.3.4 上市公司与本规则第 6.3.3条第二款第（二） 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控 制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法 定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市 公司董事或者高级管理人员的除外。 6.3.5 上市公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会 报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记 管理工作。 五、《企业会计准则第 36号—关联方披露》定义的关 联方 第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重 大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或 重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并 能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有 的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与 决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。 第四条 下列各方构成企业的关联方： （一）该企业的母公司。 （二）该企业的子公司。 （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （四）对该企业实施共同控制的投资方。 （五）对该企业施加重大影响的投资方。 （六）该企业的合营企业。 （七）该企业的联营企业。 （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家 庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个 企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系 密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、 指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管 理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时 可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其 关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其 他企业。 第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的 关联方： （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事 业部门、政府部门和机构。 （二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的 单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。 （三）与该企业共同控制合营企业的合营者。 第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的 企业，不构成关联方。 附件续2 关联交易定义及范围 一、《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行 保险监督管理委员会令〔2022〕1号）定义的关联交易 第十条 银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关 联方之间发生的利益转移事项。 第十一条 银行保险机构应当按照实质重于形式和穿透 原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。 计算关联自然人与银行保险机构的关联交易余额时， 其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与该银行保险机构 的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与 银行保险机构的关联交易余额时，与其存在控制关系的法 人或非法人组织与该银行保险机构的关联交易应当合并计 算。 第十二条 银保监会或其派出机构可以根据实质重于形 式和穿透监管原则认定关联交易。 银保监会可以根据银行保险机构的公司治理状况、关 联交易风险状况、机构类型特点等对银行保险机构适用的 关联交易监管比例进行设定或调整。 第十三条 银行机构的关联交易包括以下类型： （一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资 金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、 支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑 和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用 证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及 其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等； （二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方 之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受） 益权买卖，抵债资产的接收和处置等； （三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、 法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础 设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等； （四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于 形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。 第十四条 银行机构关联交易分为重大关联交易和一般 关联交易。 银行机构重大关联交易是指银行机构与单个关联方之 间单笔交易金额达到银行机构上季末资本净额 1%以上，或 累计达到银行机构上季末资本净额5%以上的交易。 银行机构与单个关联方的交易金额累计达到前款标准 后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1% 以上，则应当重新认定为重大关联交易。 一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交 易。 第十五条 银行机构关联交易金额计算方式如下： （一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算 交易金额； （二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计 算交易金额； （三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交 易金额； （四）银保监会确定的其他计算口径。 第十六条 银行机构对单个关联方的授信余额不得超过 银行机构上季末资本净额的 10%。银行机构对单个关联法人 或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过银行 机构上季末资本净额的 15%。银行机构对全部关联方的授信 余额不得超过银行机构上季末资本净额的50%。 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证 金存款以及质押的银行存单和国债金额。 银行机构与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同 业业务的相关规定。银行机构与境内外关联方银行之间开 展的同业业务、外资银行与母行集团内银行之间开展的业 务可不适用本条第一款所列比例规定和本办法第十四条重 大关联交易标准。 被银保监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施 的银行机构，经银保监会批准可不适用本条所列比例规定。 二、《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监 督管理委员会令2018年第1号）定义的关联交易 第三十三条 商业银行对主要股东或其控股股东、实际 控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的 授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。商业银 行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、 一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银 行资本净额的百分之十五。 前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑 和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用 证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行 或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中， 商业银行应当按照穿透原则确认最终债务人。 商业银行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关 联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，商业银 行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部 门关于同业业务的相关规定。 第三十四条 商业银行与主要股东或其控股股东、实际 控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产 与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和 处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技 术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易 的，应当遵守法律法规和银监会有关规定，并按照商业原 则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传 染和利益输送。 三、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第226号）定义的关联交易 第六十三条 （四）上市公司的关联交易，是指上市公 司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项。 四、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 26号-商业银行信息披露特别规定》（中国证券监 督管理委员会公告〔2025〕5号）定义的关联交易 第二十二条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发 生的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券 投资等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等 交易。 五、《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上 〔2025〕393号）定义的关联交易 6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营 活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）； （十三）本所认定的其他交易。 6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控 股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务 的事项，包括： （一）本规则第6.1.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 项。 六、《企业会计准则第 36号—关联方披露》定义的关 联交易 第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务 或义务的行为，而不论是否收取价款。 第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项： （一）购买或销售商品。 （二）购买或销售商品以外的其他资产。 （三）提供或接受劳务。 （四）担保。 （五）提供资金（贷款或股权投资）。 （六）租赁。 （七）代理。 （八）研究与开发项目的转移。 （九）许可协议。 （十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。 （十一）关键管理人员薪酬。 中财网
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