江阴银行(002807):江苏江阴农村商业银行股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范江苏江阴农村商业银行股份有限 公司（以下简称“本行”）股东会的议事规则和决策程序， 保证股东能够依法行使权力，确保股东会平稳、有序、规 范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简 称“《股东会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》（以下简称 “《监管指引 1号》”）等相关法律、行政法规及规范性文 件的规定，并结合《江苏江阴农村商业银行股份有限公司 章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，制定本规 则。 第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、本行章程 及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使 权利。 本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和 依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和本行章程规定的范 围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的 6个 月之内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十 三条及本行章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临 时股东会应当在 2个月内召开。 本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告本行 所在地银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和深圳 证券交易所，说明原因并公告。 第五条 本行股东会应当实行律师见证制度，应当聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、《股东会议事规则》和本行章程的规定； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有 效； （三）股东会的表决程序、表决结果和决议内容是否 合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六条 本行股东会决议等文件应当报送银行业监督管 理机构备案。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时 召集股东会。 第八条 过半数且不少于 2名的独立董事（本行只有 2 名独立董事时，则为 2名独立董事一致提议召开时）有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程 的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本行章程的规定，在收到提议后 10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十一条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程 的规定，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者 合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向本行所在地银行业监督管理 机构、中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布 股东会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和 证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。 第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外 的其他用途。 第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本行承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行 章程的有关规定。 第十六条 股东提出股东会临时提案的，应当符合法律、 法规、《监管指引 1号》、本行章程及证券交易所的相关规 定。 单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，有权向本行提 出议案。 单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，可以在股 东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。本行不得提高提出临时提案股东的 持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的， 不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东 会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意 见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构 成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新 的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公 告方式通知各股东。 第十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本行的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或者其控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。 第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点， 并确定股权登记日。股东会的现场会议日期和股权登记日 都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于 2个工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。 一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登 记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期 后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多 于 7个工作日的规定。 第四章 股东会的召开、表决与决议 第二十三条 本行应当在本行住所地或者本行章程规定 的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以 同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或者本行章程的规定，采用安全、经济、便捷 的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十四条 本行股东会采用网络或者其他方式表决的， 应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午 3:00。 第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代 理人，均有权出席股东会，本行和召集人不得以任何理由 拒绝。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名或者名称； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。 第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十三条 本行召开股东会，全体董事、董事会秘书 应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会委员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职 报告。 第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数，本行应当在股东会决议公告中披 露前述情况。 本行董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其代为出席 股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十九条 股东在本行的授信逾期时，在未还期间内 应当对其在股东会上的表决权进行限制。 股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的 50%时，应当对其在股东会上的表决权进行限制。 第四十条股东会就选举 2名以上董事进行表决时实行累 积投票制。 累积投票制的具体实施办法见本行制定的《股东会累 积投票制实施细则》。 第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会 上进行表决。 第四十三条 本行不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董 事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合 法律法规、《监管指引 1号》、深圳证券交易所其他规定和 本行章程、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体 内容。 第四十四条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，应当对除本行董事、高级管理人员以及单独或者合 计持有本行 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独 计票并披露。 第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。 第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。股东会对 提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第五十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或者变 更公司形式； （三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者向 他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产 30% 的； （四）本行章程的修改及章程附件的修改（包括股东 会议事规则、董事会议事规则）； （五）分拆所属子公司上市； （六）对本行发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种作出决议； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）本行股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交 易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在 其他交易场所交易或转让； （十一）罢免独立董事； （十二）对现金分红政策进行调整或变更作出决议； （十三）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 前款第（五）项、第（十）所述提案，除应当经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当 经出席会议的除本行董事、监事、高级管理人员和单独或 者合计持有本行百分之五以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，本行将不与董事、行长和其它高级管理人员以外 的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第五十二条 除上述第五十条、第五十一条所列事项外， 本行日常经营中的其他事项，可由董事会在其职权范围内 审议批准。 第五十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 行长、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为或本行章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，会议记录保存期限为永久， 其他有效资料保存期限不少于 10年。 第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向 本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事按本行章程的规定就任。 第五十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，本行应当在股东会结束后 2个月内实施具 体方案。 第五十九条 本行股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投 资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法 权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可 以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销；但是， 股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提 案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决 议，确保本行正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并 履行相应信息披露义务。 第五章 附则 第六十条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知， 是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公 告或通知篇幅较长的，本行可以选择在中国证监会指定报 刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证 监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的 同一指定报刊上公告。 第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十二条 本规则没有规定或与法律法规、本行章程 及规范性文件的规定不一致的，以法律法规、本行章程及 规范性文件的规定为准。 第六十三条 本规则自股东会审议通过后生效实施。 第六十四条 本规则由本行董事会负责解释。 中财网
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