[担保]无锡鼎邦(872931):对外担保管理制度
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025年 8月 15日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.08:《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》;议案表决结果:同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》及《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，但中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所（以下简称“北交所”）另有规定的除外。 未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第七条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二章 决策权限 第八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会或股东会审议并对外披露。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第九条 公司董事与董事会会议决议对外担保事项所涉及的单位或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第十条 符合以下情形之一的外担保行为，还应当提交公司股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。 股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第九条规定履行股东会审议程序。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第三章 对外担保申请的受理及审核程序 第十三条 公司在决定担保前，应核实被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析和评估。 第十四条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十五条 公司董事会或股东会作出担保决议后，公司董事长或经合法授权的其他人员方可代表公司签署书面担保合同。 第十六条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告，还应及时公告。 第十七条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四章 信息披露 第二十条 董事会应当在董事会会议或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《上市规则》等要求并按相关规定进行信息披露。 第二十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第二十二条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的； （三）中国证监会、北京证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。 第五章 法律责任 第二十三条 公司董事、高级管理人员等人员未按本制度及公司章程规定履行审批程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。 第二十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定、本制度及公司章程规定，无视风险擅自对外担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第二十五条 相关人员未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第二十六条 在公司担保过程中，相关人员的行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关等措施追究法律责任。 第六章 附则 第二十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度由董事会负责解释。 第三十条 本制度经股东会审议通过之日生效实施，修改时亦同。 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 董事会 2025年 8月 15日 中财网
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