科达利(002850):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本办法。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的基本原则，不得损害公司和非关联股东的合法权益。 第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视同公司行为，履行相关的批准程序。 第二章 关联关系、关联人及关联交易 第七条 关联交易是公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前款所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由本办法第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二） 公司董事及高级管理人员； （三） 本办法第九条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）； （五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第九条或第十条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第九条或第十条规定情形之一的。 第十二条 本办法所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买资产； （二） 出售资产； （三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四） 提供财务资助（含委托贷款等）； （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权或者债务重组； （十） 转让或者受让研发项目； （十一） 签订许可协议； （十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三） 购买原材料、燃料、动力； （十四） 销售产品、商品； （十五） 提供或接受劳务； （十六） 委托或受托销售； （十七） 存贷款业务； （十八） 关联双方共同投资； （十九） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一） 诚实信用； （二） 不损害公司及非关联股东的合法权益； （三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决； （四） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。 （五） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息； （六） 应当披露的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议。 第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部决策程序： （一） 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算； （二） 公司在连续 12个月内与同一关联人进行的关联交易，应当累计计算。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人； （三） 公司在连续 12个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当累计计算。 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。 上述关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 上述关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式直接或间接占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司应拒绝与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行显失公平的关联交易，保持公司的业务独立性。 第十六条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当依据本办法第九条、第十条、第十一条将关联方情况及时告知公司。 第十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三章 关联交易的决策程序 第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施： （一） 任何个人只能代表一方签署协议； （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该关联交易提交股东会审议。 但上述关联董事有权参与公司董事会就该关联交易的审议讨论并提出意见。 第二十一条 本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、深圳证券交易所、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十二条 在公司董事或其所任职的其他企业直接或者间接地与公司达成关联交易的过程中（聘任合同除外），不论该关联交易是否需要董事会审议，该董事均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非关联董事按照前款的规定向董事会及时作出披露，且董事会按照本办法的相关规定审议通过该关联交易事项，公司有权撤销涉及该关联交易的合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并应如实答复其他董事的质询。 第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑达成可能涉及关联交易的合同、交易或安排前以书面形式通知董事会，声明由于该通知所列的内容，公司可能达成的合同、交易或安排与其有利益关系，则在该通知阐明的范围内，视同该董事已履行本办法第二十二条所规定的披露义务。 第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前，提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明关联关系并回避表决的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第二十五条 应提交董事会审议并及时披露的关联交易： （1） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元（人民币元，下同）以上的关联交易； （2） 公司与关联法人发生的单笔交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 300万元（含 300万元）至 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照相关规定履行信息披露义务以及本办法的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式)，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十七条 董事会决议涉及关联交易的，应公告说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股数不计入有效表决股数总数。 股东会审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东未主动回避的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东应到会如实作出说明。 第二十八条 本办法所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的； （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七） 因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八） 中国证监会、深圳证券交易所、公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十九条 应经股东会审议的关联交易： （一） 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决； （二） 公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（以下简称“重大关联交易事项”）； （三） 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。 股东会决议涉及关联交易的，应公告说明关联股东回避表决情况。 第三十条 应经董事会审议的关联交易： （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易； （二） 公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 300万元（含 300万元）至 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第三十一条 公司与关联人发生的交易金额未达到应提交股东会或董事会审议标准的，则由本公司总经理审批。如果总经理是该关联交易关联方的，应当提交董事会审议。 第三十二条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第二十九条至第三十一条的相关规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十九条至第三十一条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十九条至第三十一条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十九条至第三十一条的规定。 第三十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法重新履行审议程序及披露义务。 第三十五条 公司总经理、董事会在审议关联交易事项时，应： （一） 详细了解发生关联交易的原因，审慎评估关联交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为； （二） 对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守回避表决制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益； （三） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （四） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （五） 根据充分的定价依据确定交易价格，关联交易价格应公允，不偏离市场独立第三方的价格标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （六） 遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，不应审议并作出决定。 第三十六条 董事会审议应当披露的关联交易事项之前，公司应当召开独立董事专门会议对关联交易事项进行审议。公司应当披露的关联交易需经过半数独立董事审议同意。公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。 第三十七条 需经股东会审议的公司与关联方之间的重大关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距审议该关联交易事项的股东会召开日不得超过六个月）；如交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距审议该关联交易事项的股东会召开日不得超过一年）。若无法对交易标的进行审计或者评估的，应当提供第三方出具的关于交易标的价值的相关佐证材料。 本办法所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。 第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定 第三十八条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。 第三十九条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六） 中国证监会认定的其他方式。 第五章 附则 第四十条 除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超过”、“以外”不含本数。 第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第四十二条 若本办法与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第四十三条 本办法经股东会审议通过之后生效。 第四十四条 本办法的修改由股东会批准。 第四十五条 本办法由董事会负责解释。 深圳市科达利实业股份有限公司 董 事 会 2025年 8月 15日 中财网
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