科达利(002850):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照相关规定召开股东会，完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》等规定的范围内行使职权。 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改《公司章程》； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九） 审议批准本规则第六条规定的担保事项； （十） 审议公司连续十二个月内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项； （十二） 审议股权激励计划； （十三） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东会的法定职权。 股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合相关规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （五） 公司及公司控股子公司向他人提供的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七条 公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（含对外捐赠）、债权或债务重组、签订许可使用、转让或受让研发项目等交易事项属于下列任一情形的，须经股东会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的营业收入。 除提供财务资助、委托理财外，上述交易应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，提交股东会审议。 公司发生下列情形之一的交易，可免于按照本条规定提交股东会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的。 第八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。 第九条 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过，并提交股东会审议通过后方可执行。 公司应当在发出股东会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。 第十条 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议，并在审议后予以公告。 第十一条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： 一、 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 二、 单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 第十二条 公司经营管理过程中的交易事项，未达到上述应提交股东会审议标准的，由董事会按照《董事会议事规则》规定的程序进行审议。 第十三条 公司股东会应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司其他具体制度的相关规定，审议相关事项。 第十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。出现本规则第十五条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。 第十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下事项出具法律意见书并与股东会决议一并公告: （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见（如适用）； （五） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第十七条 董事会应当在本规则第十四条规定的期限内按时召集股东会。 第十八条 经全体独立董事 1/2以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第二十条 公司充分保障股东享有的股东会召集请求权。单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。 对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 第二十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。 股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所。 第二十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第二十四条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第三章 股东会的提案与通知 第二十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十六条 股东会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案），应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。股东会通知中应当特别提示对互斥提案均投同意票的投票均不视为有效投票。 提案不能在一次股东会上进行表决的，应当分次提交股东会表决。 第二十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关单独或者合计持有公司 1%以上股份的普通股股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》第十四条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十八条 董事会按以下原则对提案进行审核： （一） 相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。 （二） 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 第二十九条 董事会决定不将股东会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东会上进行解释和说明。 提案人对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东会。 第三十条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各普通股股东。 第三十一条 股东会的通知应包含以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 应当不少于 2个工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第三十二条 股东会通知中应当充分、完整披露本次股东会所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 第三十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第三十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的提名权限和程序如下： （一） 董事会协商提名董事候选人； （二） 单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人； （三） 公司董事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东会决议。 （四） 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第三十五条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第三十六条 本规则所称累积投票制是指股东会在选举董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，其可以将其拥有的投票权全数集中投向一位候选人或者任意分散投向多位候选人；候选人以得票的 1/2。 采用累积投票制进行表决时，股东实际投出的投票权总数不得超过其实际拥有的投票权数，超过时则该股东所投全部投票权均作废，视为该股东弃权。 如有候选人的得票总数不超过出席股东会的股东所持股份总数的 1/2，且因此导致当选人数少于应选人数时，则股东会应就未当选的候选人按本条规定的累积投票程序进行再次进行投票表决。如再次表决仍不能补足应选人数，则公司应在下一次股东会上对缺额董事进行补选。 如若两名或两名以上候选人的得票总数相等且少于所有其他已当选的候选人所得票数、且如其全部当选将导致当选人数超过该次股东会的应选人数时，股东会应就上述得票总数相等的候选人按本条规定的累积投票程序再次进行投票表决，直至选出该次股东会规定的应选人数为止。 表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，公布每位候选人的得票总数，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。 第三十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面通知并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 股东会因故需要取消的，召集人为董事会或审计委员会的，董事会或审计委员会应当召开会议审议取消股东会事项。 提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东会通知将其提交新一次股东会审议的，相关提案无需董事会或审计委员会再次审议，可直接提交新一次股东会，但董事会或审计委员会需就提议召开新一次股东会、相关提案提交该次股东会等事项作出相应决议。 第四章 股东会的召开 第三十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采取电子通信方式相结合的形的,视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第三十九条 公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十一条 股权登记日登记在册的公司所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第四十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第四十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人的姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第四十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 第四十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员以电子通信方式参会的，视为列席。 第四十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第五十条 在年度股东会上，应就如下事项进行讨论： （一） 董事会报告； （二） 独立董事的述职报告； （三） 其他事项。 第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五十二条 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司相关董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。 第五章 审议与表决 第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、符合《证券法》要求的股东等可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，并应向被征集人充分披露具体投票意向等征集文件。 公司不得对征集投票行为设置最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。 第五十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与《深圳市科达利实业股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十六条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一） 本次发行优先股的种类和数量； （二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三） 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六） 募集资金用途； （七） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八） 决议的有效期； （九） 《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； （十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一） 其他事项。 第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更应当被视为一个新的提案，不应在本次股东会上进行表决。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 第五十八条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 第六十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、至少 2名股东代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六章 股东会决议 第六十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第六十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三） 《公司章程》的修改； （四） 公司在连续一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经（五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规、深圳证券交易所相关规则或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十七条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。 第六十八条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第七十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师、计票人、监票人姓名； （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席、列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第七十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通第七十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第七十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第七十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第七章 附则 第七十六条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 第七十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第七十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第七十九条 本规则与有关法律、法规及《公司章程》的规定有抵触时，以有关法律、法规及《公司章程》规定为准。 第八十条 本规则的修改由股东会批准。 第八十一条 本规则经股东会审议通过之日起生效。 第八十二条 本规则由董事会负责解释。 深圳市科达利实业股份有限公司 董 事 会 2025年 8月 15日 中财网
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