科达利(002850):重大信息内部报告制度

时间：2025年08月15日 20:33:25 中财网

原标题:科达利:重大信息内部报告制度

深圳市科达利实业股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条为规范深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市科达利实业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、公司或其他组织，应当在第一时间将相关信息向董事会、董事长、总经理、董事会秘书报告的制度。

第三条本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司、分支机构的负责人；
（三）公司选派至参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）公司各部门、子公司其他对公司重大信息可能知情的人员。
第四条公司董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系而了解公司未依法公开披露信息的人员，在该等信息尚未依法公开披露之前，负有保密义务。

第五条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司重大信息内部报告的及时和准确。

第六条本制度适用于公司及其下属控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司（本制度统称为“子公司”）。
第二章重大信息的范围
第七条本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及下属分支机构、子公司所发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况，具体包括：
（一）拟提交公司董事会审议的事项；
（二）子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项；
（三）公司或子公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包括：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4、提供财务资助；（含委托贷款等）
5、提供担保；（含对控股子公司担保等）
6、租入或租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
4、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司或子公司发生或拟发生的关联交易事项，具体包括：
1、本条第（三）项所规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； 2、公司与与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 4、证券纠纷代表人诉讼。

（六）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事件；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌等有关事项；
7、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； 8、公司及公司股东发生承诺、承诺未能履行或变更、终止事项；
9、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司出现股东权益为负值；
6、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 7、公司预计出现资不抵债；
8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
10、主要或者全部业务陷入停顿；
11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
12、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
13、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
14、出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的： (1) 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
(2) 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
(3) 公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险； (4) 公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
(5) 深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形； 15、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（八）重大合同：
1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5亿元；
2、涉及购买原材料、燃料和动力、出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5亿元；
3、公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

4、公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，累计计算达到上述标准的，应同样履行报告程序。

（九）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露；
2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

5、董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
6、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
7、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）发生变动，董事长、总经理无法履行职责；
9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
10、订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
15、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（十）对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件
1、公司债券信用评级发生变化；
2、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
3、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
4、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
5、中国证券监督管理委员会规定的其他事件。

第三章重大信息内部报告程序
第八条公司重大信息实施实时报告制度。

第九条报告义务人知悉重大信息时应立即以书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式及时向公司董事长、总经理报告，同时知会董事会秘书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

非工作时间应电话通知公司董事会秘书或证券事务代表。

以电话等口头形式通知的，事后应再次发送电子邮件等书面形式将相关材料提交审核。

第十条重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：
（一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长、总经理，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书办公室起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总经理）审定；对需要提交董事会审批的重大事件，尽快提交董事会审批；
（三）董事会秘书将相关信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第十一条在最先发生的以下任一时点时，报告义务人应向公司董事长、总经理报告本部门（公司）负责范围内可能发生的重大信息，同时知会董事会秘书：（一）拟将该重大事件提交董事会审议时；
（二）有关各方就该重大事件拟进行协商或者谈判时；
（三）知道或应当知道该重大事件时。

第十二条报告义务人应按照本条规定向公司董事长、总经理报告本部门（公司）范围内重大事件的进展情况，同时知会董事会秘书：
（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的执行情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十三条报告义务人及其他知情人员在公司依法披露信息前，应严格对信息保密，明确未公开重大信息的密级，并将该等信息的知情人范围以必要为原则控制在最小范围；不得泄漏信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。

第十四条董事会秘书、董事会秘书办公室对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注、记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信息。

第十五条公司总经理、财务总监等高级管理人员应时常敦促公司各部门、子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致重大事件未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人的责任，对负有直接责任的部门、子公司和人员视其情节轻重给予批评、警告、降级等相应措施。

第十六条报告义务人对本制度的执行情况，董事会秘书办公室可出具考核意见，作为相关责任人年度考评的重要指标和依据。

第四章附则
第十七条本制度未尽事宜，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市科达利实业股份有限公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的相关规定执行。

第十八条本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

深圳市科达利实业股份有限公司董事会
2025年 8月 15日

　中财网