根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护浙江天宏锂电股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》 ”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护浙江天宏锂电股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《北京证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定发起设立的股份有限公司，在
浙江省市场监督管理局注册登记。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定发起设立的股份有限公司。
公司系由长兴天宏锂电科技有限公司
通过发起设立的方式整体变更为股份
有限公司，在浙江省市场监督管理局注 |
| | 册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码：91330522329854749P。 |
| 第三条 公司具有独立的法人资格，依
法享有民事权利和承担民事责任。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 第四条 公司于2022年11月29日获得
北京证券交易所审核通过，于 2022 年
12 月 6 日获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）注册批
复，向不特定合格投资者发行人民币普
通股19,026,995股，于2023年1月19
日在北京证券交易所上市。 | 第三条 公司于2022年11月29日获得
北京证券交易所（以下简称“北交
所”）审核通过，于2022年12月6日
获得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）注册批复，向不特
定合格投资者发行人民币普通股
19,026,995股，于2023年1月19日在
北京证券交易所上市。 |
| 第五条 公司注册名称：浙江天宏锂电
股份有限公司。 | 第四条 公司注册名称：浙江天宏锂电
股份有限公司。
公司英文名称为：ZHEJIANG TIANHONG
LITHIUM-ION BATTERY CO.,LTD. |
| 第六条 公司住所：浙江省湖州市长兴
县太湖街道长城路318号。 | 第五条 公司住所：浙江省湖州市长兴
县太湖街道长城路318号，邮政编码：
313100。 |
| 第九条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 公司总经理作为代表公司执行
公司事务的经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权 |
| | 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 |
| 新增条款 | 第十四条 公司的经营宗旨：团结、合
作、贡献、承诺。 |
| 第十四条 公司的经营范围是：一般项
目：电池制造；电池销售；工程和技术
研究和试验发展；助动自行车、代步车
及零配件销售；照明器具销售；灯具销
售；变压器、整流器和电感器制造；电 | 第十五条 公司的经营范围是：一般项
目：电池制造；电池销售；工程和技术
研究和试验发展；助动自行车、代步车
及零配件销售；照明器具销售；灯具销
售；变压器、整流器和电感器制造；电 |
| 子元器件与机电组件设备销售；货物进
出口；技术进出口；新兴能源技术研发；
储能技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；配电开关控制设备研
发；电池零配件生产；电力电子元器件
制造；输配电及控制设备制造；电池零
配件销售；太阳能热利用装备销售；集
成电路销售；光伏设备及元器件销售；
物联网设备销售；物联网技术研发；物
联网应用服务；工业互联网数据服务；
合同能源管理；节能管理服务；工程管
理服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；建设工程施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
（最终以公司登记机关核定的经营范
围为准） | 子元器件与机电组件设备销售；货物进
出口；技术进出口；新兴能源技术研发；
储能技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；配电开关控制设备研
发；电池零配件生产；电力电子元器件
制造；输配电及控制设备制造；电池零
配件销售；太阳能热利用装备销售；集
成电路销售；光伏设备及元器件销售；
物联网设备销售；物联网技术研发；物
联网应用服务；工业互联网数据服务；
合同能源管理；节能管理服务；工程管
理服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；建设工程施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。 |
| 第十五条 公司的股份采取记名股票的
形式。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的同次发行的同种类股票，每股 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 应当支付相同价额。 | |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。每股金额人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。每股金额人民币1元。 |
| 第十九条 公司成立时向发起人发行
10,000,000 普通股，公司的发起人名
称、各自认购的股份数、持股比例如下：
…… | 第二十条 公司成立时向发起人发行
10,000,000普通股，面额股的每股金额
为1元。公司的发起人名称、各自认购
的股份数、持股比例如下：
…… |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规 |
| 监会批准的其他方式。 | 定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议； |
| 议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内转让或注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或注销。 | 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自股份公司成立之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年 |
| 其所持有的本公司股份。
中国证监会及北交所等对股份转让有
其他限制性规定的，应遵其规定。 | 内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机 |
| 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； |
| （七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合并持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民 |
| 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款； |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 第四十条 公司控股股东及实际控制人
对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东及实际控制人不得利用其控
股地位或关联关系损害公司利益。不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益。控股股东及实际
控制人违反相关法律、法规及本章程规
定，给公司及其他股东造成损失的，应
承担赔偿责任。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 新增节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性； |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会由全体股东组
成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； |
| （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规
定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十四条规
定的提供财务资助的事项；
（十四）审议批准本章程第四十五条规
定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十六条规
定的关联交易事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股
计划； | （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的对外担保事项、重大交易事项、对外
提供财务资助事项、关联交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或 |
| （十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 北交所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 本章程所称“交易”包括
下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司对他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其
他交易。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 第四十三条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 | 第四十七条 公司发生的交易事项达到
下列标准之一的，须经股东会审议通
过：
（一）对外担保 |
| 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本章程规
定的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额适用本条款。
公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本条款。
前述股权交易未导致合并报表范围发 | 1.本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
3.公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
4.为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
5.单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
对于本条第一款规定须经股东会审议
通过的对外担保事项以外的公司其他
对外担保事项，须由董事会审议通过，
必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
股东会审议本条第一款第3项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东会在审议为
股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，关联股东不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑。公司为控股股东、实际 |
| 生变更的，应当按照上市公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用本条
款。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等北交所另有规定事项外，公司进行本
章程规定的同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续 12 个月累计计
算的原则，适用适用本条款。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照前款的规定履行股
东大会审议程序。
公司与控股子公司发生的或者控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，不适用前述
审议程序。
交易标的为股权且达到本条规定标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本条规定的标准，
但是北京证券交易所认为有必要的，公
司应当提供审计或者评估报告。 | 控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可免于本条第
一款的规定履行股东会审议程序。
公司股东会、董事会违反对外担保的审
批权限、审议程序的，负有责任董事、
股东应当按照法律、法规和规范性文件
的规定承担法律责任。
（二）重大交易（除提供担保、提供财
务资助外）
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以
上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以上，且超过
5,000万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之五十 |
| 公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》的规定提供评估
报告或者审计报告，提交股东大会审
议，经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 | 以上，且超过5,000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且超过750万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且超过750万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为。
上述所称交易涉及交易金额的计算标
准、须履行的其他程序，按照《上市规
则》的相关规定执行。
（三）对外提供财务资助
1.被资助对象最近一期的资产负债率
超过百分之七十；
2.单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
3.中国证监会、北交所或者公司章程规
定的其他情形。
前款所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。除本条第一款规定的
应该由股东会审议的对外提供财务资
助事项外，其他提供财务资助事项由公
司董事会审议，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议。 |
| | 公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
（四）关联交易
公司与关联方发生的成交金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产
百分之二以上且超过 3,000 万元的交
易，应当比照《上市规则》的规定提供
评估报告或者审计报告，提交股东会审
议。
公司与关联方发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
1.《上市规则》规定的日常关联交易；
2.与关联方等各方均以现金出资，且按
照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
3.北交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的
标准，但北交所认为有必要的，公司应
当按照第一款规定，披露审计或者评估
报告
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额提交董事
会或者股东会审议；实际执行超出预计 |
| | 金额的，公司应当就超出金额所涉及事
项履行相应审议程序。
公司与同一关联方（包括关联自然人或
关联法人）进行的交易，以及与不同关
联方（包括关联自然人或关联法人）进
行交易标的类别相关的交易在连续十
二个月内发生的交易金额应当累计计
算，并适用本章程规定的关联交易审议
程序。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免于按照关联交易的方式进行审议
和披露：
1.一方以现金方式认购另一方向不特
定对象发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
2.一方作为承销团成员承销另一方向
不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
3.一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
4.一方参与另一方公开招标或者拍卖， |
| | 但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
5.公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
6.关联交易定价为国家规定的；
7.关联方向公司提供资金，利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应
担保的；
8.公司按与非关联方同等交易条件，向
董事、高级管理人员提供产品和服务
的；
9.中国证监会、北交所认定的其他交
易。 |
| 第四十四条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。
前款所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。除本条第一款规定的
应该由股东大会审议的对外提供财务 | 删除条款，内容合并修订至第四十七条 |
| 资助事项外，其他提供财务资助事项由
公司董事会审议，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决
议。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 | |
| 第四十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之 30%以后提
供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）为公司其他关联方提供的担保；
（八）法律、法规规定的其他担保情形。 | 删除条款，内容合并修订至第四十七条 |
| 股东大会审议前款第（三）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，关联股东不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
对于本条第一款规定须经股东大会审
议通过的对外担保事项以外的公司其
他对外担保事项，须由董事会审议通
过，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
公司股东大会、董事会违反对外担保的
审批权限、审议程序的，负有责任董事、
股东应当按照法律、法规和规范性文件
的规定承担法律责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可免于本条第
一款的规定履行股东大会审议程序。 | |
| 第四十六条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 2%以上且超过
3000万元的交易，应当比照《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》的规定
提供评估报告或者审计报告，提交股东
大会审议。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。 | 删除条款，内容合并修订至第四十七条 |
| 对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额提交董事
会或者股东大会审议；实际执行超出预
计金额的，公司应当就超出金额所涉及
事项履行相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续 12 个
月内累计计算的原则，分别适用本条
款：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。 | |
| 第四十七条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时，
即董事人数少于6人时； |
| 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章规定
的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会的地点
为公司会议室或会议通知规定的其他
地点。股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为
公司会议室或会议通知规定的其他地
点。股东会应当设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 |
| 第五十条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； |
| （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十二条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为 |
| 视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份（含表决 |
| 计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。 | 权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向北京证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向北交
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于百分之十。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十六条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十七条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，有权向公司提出提
案。 |
| 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，告知临时提案的内容，并将
该临时议案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。 | 单独或者合计持有公司百分之一以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十九条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
在临时股东大会召开 15 日前以公告方
式通知各股东。在计算起始期限时，不
包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时披露
独立董事的意见及理由。 | 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | |
| 第六十二条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。
确需延期或取消的，召集人应当在原定
召开日前至少2个交易日公告，并详细
说明原因。延期召开的，应当在公告中
说明延期后的召开日期。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十三条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十四条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 |
| 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或
合伙企业执行事务合伙人委派代表或
前述主体委托的代理人出席会议。该组
织负责人、执行事务合伙人委派代表出
席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有负责人、委派代表资格的有效证
明；授权代表人出席会议的，应出示本
人身份证，股东单位负责人、执行事务
合伙人委派代表依法出具的书面授权
委托书。 | 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印 |
| | 章。 |
| 第六十七条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。委托人为
非法人组织的，由该组织负责人、合伙
企业执行事务合伙人或者其委派的人
作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证件类型及号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登 |
| 应当终止。 | 记应当终止。 |
| 第七十一条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时；
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十三条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，经股 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者 |
| 东大会批准后作为章程的附件。 | 作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十五条 董事、监事、高级管理人
员应在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员应在
股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 |
| 第七十七条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十八条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责。出席会议的董事、董事会 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席 |
| 秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实、准确、完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 | 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 |
| 第七十九条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及北交
所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 |
| 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司股东大会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露： | 第八十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披 |
| （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请转
板）或向境外其他证券交易所申请股票
上市；
（六）法律法规、本所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除。前述情形消除前，相
关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 | 露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务
规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 |
| 公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。征集投票
权应向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或变相有偿方
式进行。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第八十四条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。
关联股东在股东大会审议有关关联交
易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。关联
股东没有主动说明关联关系的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。关联股
东没有说明情况或回避表决的，就关联
交易事项的表决，其所持有的股份不计
入有效表决权股份总数。
关联股东明确表示回避的，由出席股东
大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同样法律效力。
股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议根据本章程规定向人民
法院起诉。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东
有关联关系的，该关联股东应当在股东
会召开之前向公司董事会披露其关联
关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人应宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议表决；
（四）关联交易事项形成决议须由出席
股东会的非关联股东所持表决权股份
总数过半数（普通决议）或三分之二以 |
| | 上（特别决议）通过；
（五）关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联交易事项的决议无效，重新表
决。 |
| 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。股东大
会就选举两名以上独立董事或单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30％及以上的公司选举两名及以
上董事、非职工代表监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决
议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
股东提名董事或监事时，应当在股东大
会召开前，将提案、提名候选人的详细
资料、候选人的申明和承诺提交董事
会、监事会，董事、监事的最终候选人
由董事会、监事会确定，董事会及监事 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东有权向董事
会提出非独立董事候选人的提名，董事
会经征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，向股东会提出提案；
（二）董事会中的职工代表董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事； |
| 会负责对候选人资格进行审查。股东大
会不得选举未经任职资格审查的候选
人出任董事、股东代表监事。
董事会、监事会可以提出董事、监事候
选人。单独或者合并持有公司3%以上表
决权股份的股东可以提名非独立董事、
监事候选人。单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东可以提名独立董事候
选人。
股东代表监事候选人由监事会、单独或
合并持有公司股份总额 3%以上表决权
股份的股东提名。职工代表监事候选
人，由公司职工民主推荐产生。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监
事应分开选举，分别投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向该公司的独立董
事候选人一人或多人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董
事、监事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的非独立董事、监事候选人一
人或多人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东所选的独立董事、非独 | （二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以
上选举两名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东书面介绍
候选董事的简历和基本情况。
股东会在采用累积投票制选举董事时
应遵循以下规则：
（一）出席股东会的股东（包括股东代
理人）持有的累积计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东
会拟选举产生的董事人数。
（二）出席股东会的股东（包括股东代
理人）有权将累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各候选人。每一出席
会议的股东（包括股东代理人）用于向
每一候选人分配的表决权的最小单位
应为其所持有的股份。每一股东向所有
候选人分配的表决权总数不得超过累
积计算后的总表决权，但可以低于累积
计算后的总表决权，差额部分视为股东
放弃该部分的表决权。
（三）董事候选人根据得票的多少来决
定是否当选，但每位当选董事的得票数
必须超过出席股东会股东所持有的有
表决权股份总数的二分之一。
（四）如果在股东会当选的董事候选人 |
| 立董事和监事的人数不得超过本章程
规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东
有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须
认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。 | 数超过应选人数，则按得票数多少排
序，取得票数较多者当选。若当选人数
少于应选董事，但已当选董事人数达到
或超过《公司章程》规定的董事会成员
人数的三分之二时，则缺额在下次股东
会上选举填补。若当选人数少于应选董
事，且不足《公司章程》规定的董事会
成员人数的三分之二时，则应对未当选
董事候选人进行第二轮选举。若经第二
轮选举仍未达到上述要求时，则应在本
次股东会结束后两个月内再次召开股
东会对缺额董事进行选举。
（五）若因两名或两名以上董事候选人
的票数相同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第二
轮选举仍不能决定当选者时，则应在下
次股东会另作选举。若因此导致董事会
成员不足《公司章程》规定的三分之二
时，则应在该次股东会结束后两个月内
再次召开股东会对缺额董事进行选举。
董事、独立董事实行分开选举、分开投
票。 |
| 第八十七条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。 |
| 将不会对提案进行搁置或不予表决。 | |
| 第八十八条 股东大会审议提案时，将
不对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 |
| 第九十条 股东大会采取记名方式投票
表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十二条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 |
| 司、计票人、监票人、主要股东、通讯
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十五条 股东大会决议应当及时公
告，列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告或通知中作特
别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告或通知中作特别提示。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会表决通过当日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间自股东会审
议通过相关提案之日起计算，至该届董
事会任期届满之日止。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司 |
| 将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国股转公司
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满； | 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的； |
| （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。
公司违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起1个月
内离职或由公司解除其职务。 | （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选
连任。
董事任期自股东大会通过选举董事议
案起计算，至本届董事任期届满时为
止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资 |
| 人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 |
| | 高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 |
| 议股东大会予以撤换。 | 议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事会应当在 2
个交易日内通知全体股东。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺且相关
公告披露后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行
职责。发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
| 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后的合理期间并不当然解除，在
本章程规定的合理期限内仍然有效。其
对公司的商业秘密的保密义务在其任
职结束后依然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他忠实义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定，但至少
在任期结束后的两年内仍然有效。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
董事对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍
然有效，并应当严格履行与公司约定的
禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的 |
| | 持续时间应当根据公平的原则决定，应
在辞职生效或任职届满后一百八十日
内仍然有效。 |
| 新增条款 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条 董事应当亲自出席董事
会会议，因故不能出席的，可以书面形
式委托其他董事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免责。
未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百〇七条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。 |
| 第一百〇七条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 第一百〇九条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百〇九条 公司设董事会，对股东
会负责。董事会由八名董事组成，其中
独立董事三名，职工代表董事一名；董
事会设董事长一名，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十条 董事会由8名董事组成，
其中独立董事3名，由股东大会选举或
更换，设董事长1名。 | 删除条款，内容合并修订至第一百〇九
条 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在本章程及股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购或出售资 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； |
| 产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）决定、委派公司的控股企业、
参股企业或分支机构中应由公司委任
的董事及其高级管理人员；
（十七）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止控股
股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及
其他股东的合法权益；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 | （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 新增条款 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注 |
| | 册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 新增条款 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，并作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十二条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且超过1000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， | 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的百分之十以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的百分之十以上，且超过
1,000万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之十以
上，且超过1,000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上， |
| 取其绝对值计算。 | 且超过150万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且
超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当提交董事会
审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过300万元。
应由股东会和董事会审批之外的关联
交易由董事长审批，董事长与交易存在
关联关系的，应提交董事会审议。
（三）公司进行委托理财，因交易频次
等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、
额度及期限等进行合理预计，以额度计
算占净资产的比例，适用前述规定。
（四）董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
（五）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议。 |
| 第一百一十三条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当
提交董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过300万元。 | 删除条款，内容合并修订至第一百一十
三条 |
| 第一百一十四条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 删除条款，内容合并修订至第一百一十
一条 |
| 第一百一十五条 董事会制定董事会议
事规则，明确董事会的议事方式和表决
程序，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则由董事会拟定，经股东大
会批准后作为本章程的附件。 | 删除条款，内容合并修订至第一百一十
二条 |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
经独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意在关联交易公
告中披露。
董事会审议担保事项时，必须经出席董 | 删除条款，内容合并修订至第一百一十
三条 |
| 事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。 | |
| 第一百一十七条 董事会设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
从董事中选举产生。
董事会授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的授权原则和具
体内容。重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。 | 删除条款，部分内容合并修订至第一百
〇九条 |
| 第一百一十八条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。2 名及以上
独立董事认为资料不完整或者论证不
充分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当采纳，公司应当及时进行信息披
露。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十一条 代表1/10以上表决权 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表 |
| 的股东、1/3 以上董事或者监事会、董
事长认为必要时、1/2 以上独立董事提
议时、发生本章程规定的其他情形时，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。 | 决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条 董事会召开临时董事
会会议可以采取电话、传真、专人送出、
信函、电子邮件的方式在会议召开 5
日前通知全体董事。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：以书面或通讯方
式（包括专人送达、电话、传真、信函、
邮件、电子通讯等方式）；通知时限为：
于会议召开三日以前送达全体董事。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。 |
| 第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十六条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 |
| 意见的前提下，可以采用书面（包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送
达会议资料）、电话会议、视频会议等
方式进行而代替召开现场会议。董事会
秘书应在会议结束后拟定决议，并由参
会董事签字。 | 意见的前提下，可以采用书面（包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送
达会议资料）、电话会议、视频会议等
方式进行而代替召开现场会议。董事会
秘书应在会议结束后拟定决议，并由参
会董事签字（包含电子签名）。 |
| 第一百二十七条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百二十八条 董事会应当对会议所
议事项的决定形成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。 |
| 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。 | |
| 第一百二十九条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 | 第一百二十五条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。 |
| 第一百三十条 公司在董事会中设置审
计委员会，可以根据需要设立战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董
事，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十六条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款 | 第一百二十七条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董 |
| | 事，其中独立董事两名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百三十一条 审计委员会主要行使
下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，向董
事会提议聘请、续聘及更换外部审计机
构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款
向董事会提供建议；
（二）指导内部审计工作，审阅公司年
度内部审计工作计划及工作报告，督促
公司内部审计计划的实施；
（三）审阅公司的财务信息及其披露；
（四）监督并评估公司内部控制的有效
性；
（五）法律法规、《公司章程》及公司
董事会授予的其他职权。
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。 | 第一百二十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百二十九条 审计委员会每季度至 |
| | 少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 公司可以根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规
定。 |
| 第一百三十二条 战略委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 第一百三十三条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程 | 第一百三十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程 |
| 序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理
人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人
选的任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见；
（五）法律法规和规范性文件规定的其
他职权。
提名委员会就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | 序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员会的，
由独立董事专门会议履行本章程规定
的相关职责。 |
| 第一百三十四条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，行使下列职
权： | 第一百三十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案， |
| （一）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；
（二）审查董事及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（四）法律法规和规范性文件规定的其
他职权。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置薪酬与考核委
员会的，由独立董事专门会议履行本章
程规定的相关职责。 |
| 第一百三十五条 各专门委员会可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 第一百三十六条 独立董事是指不在公
司担任除董事及董事会专门委员会委
员以外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 第一百三十七条 公司董事会成员中设
立3名独立董事，其中1名应当为会计
专业人士。独立董事应当符合法律法
规、部门规章、规范性文件、北京证券
交易所业务规则和公司制定的《独立董
事工作制度》有关独立董事任职资格、
条件和要求的相关规定。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 第一百三十八条 独立董事应当每年对
独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 | 删除条款，部分内容合并修订至第一百
三十四条
（条款序号顺延） |
| 第一百三十九条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。独
立董事应当在董事会中充分发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，按照
法律、行政法规、中国证监会规定、北
京证券交易所业务规则和《独立董事工
作制度》，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，重点监督公司与其实 | 删除条款，部分内容合并修订至第一百
三十六条
（条款序号顺延） |
| 际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。 | |
| 第一百四十条 下列事项应当经公司独
立董事专门会议审议，并由公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 第一百四十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见； | 删除条款，内容合并修订至第一百三十
七条
（条款序号顺延） |
| （六）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经公司独立董事专门会
议审议，并经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百四十二条 董事会会议召开前，
独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材
料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 第一百四十三条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 第一百四十四条 独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。 | |
| 第一百四十五条 独立董事在公司董事
会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、北京证券交易所
业务规则和《公司章程》履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 第一百四十六条 独立董事发表独立意
见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。 | |
| 新增条款 | 第一百三十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的 |
| | 人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， |
| | 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| | （五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十七条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
八条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。 |
| | 独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十七条 公司设总经理 1 名及
副总经理3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理一名及副
总经理三名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十八条 本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
财务负责人应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十九条 在公司控股股东、实 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位 |
| 际控制人单位担任除董事或监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十条 总经理每届任期 3 年，
总经理连聘可以连任。 | 第一百四十三条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百五十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十二条 总经理应制订总经理
工作制度，报董事会批准后实施。 | 第一百四十五条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百五十三条 总经理工作制度包括 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括 |
| 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十四条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
聘任合同规定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。 |
| 第一百五十五条 副总经理、财务负责
人由总经理提名，董事会决定聘任或者
解聘。副总经理、财务负责人协助总经
理的工作，向总经理负责并报告工作。 | 第一百四十八条 副总经理、财务负责
人由总经理提名，董事会决定聘任或者
解聘。副总经理、财务负责人协助总经
理的工作，向总经理负责并报告工作。 |
| 第一百五十六条 公司设董事会秘书，
对董事会负责，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理等事宜。
董事会秘书是公司的高级管理人员，应
当具有必备的专业知识和经验，由董事
会聘任或者解聘。
董事会秘书可以在任期届满前提出辞
职，辞职应提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职报告应当在董事会秘
书完成工作交接且相关公告披露后方 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书行使下列职权：
（一）按照法定程序筹备董事会会议和
股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
（二）参加董事会会议、股东大会，制
作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事名
册、大股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票情况的资料，以及董事
会、股东大会的会议文件和会议记录
等；
（四）办理信息披露事务等事宜；
（五）相关法律、法规和其他规范性文
件要求履行的其他职责。 | |
| 第一百五十七条 公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书，
公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 第一百五十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的 |
| 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百五十八条拆分 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 全章节删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一百七十四条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和北交所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和北交
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北交所的
规定进行编制。 |
| 第一百七十五条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十六条 公司分配当年税后利
润前，应当弥补以前年度亏损。公司分
配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的， |
| 积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百七十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十八条 公司股东大会对利润 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分 |
| 分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 |
| 第一百七十九条 公司实施稳健的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。公
司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续
发展，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原
则；
（三）同股同权、同股同利的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配
利润的原则；
（五）公司优先采用现金分红的利润分
配方式。 | 第一百五十八条 公司实施持续稳定的
利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，保持利润分配政策的连续性、
合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际
经营情况及公司的长期战略发展目标。
公司董事会和股东会对利润分配政策
的决策、论证和调整过程中应当充分考
虑独立董事和股东特别是中小股东的
意见。
（一）利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相
结合或者法律许可的其他方式分配股
利，并优先采取现金方式分配股利。
（二）现金分红的具体条件和比例
除特殊情况以外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正，并满足公司正常生
产经营资金需求的情况下，应优先采取
现金方式分配股利。其中，现金股利政
策目标为稳定增长股利。
如遇特殊情况的，公司可以不进行利润
分配。特殊情况主要包括：
1.不符合《公司法》规定的利润分配条
件；
2.审计机构对公司该年度财务报告未 |
| | 出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司年度经营性现金流量净额为负
数，或者公司现金流出现困难导致公司
到期融资无法按时偿还时；
4.公司年末净资产负债率超过百分之
七十，或者现金及现金等价物净增加额
为负数；
5.公司未来十二个月内有重大投资计
划或者重大资金支出安排等事项（募集
资金投资项目除外）发生。重大投资计
划或者重大资金支出是指公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的百分之二十；或者公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的百分之三
十。但公司发生重大投资计划或重大现
金支出等事项后，现金分红方案经股东
会审议通过的，公司可以进行现金分
红；
6.董事会认为不适宜现金分红的其他
情况。
在满足现金分红条件时，公司每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现
的可供股东分配利润的百分之十，且任
意三个连续会计年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。如存 |
| | 在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的
金额为基数计算当年现金分红。
在满足公司实施现金分红条件，保证公
司的正常生产、经营和长远发展的基础
上，公司原则上每年度进行一次现金分
红，董事会可以根据公司的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求等情
况，在有条件的情况下提议公司进行中
期分红。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分不同情形，提出差异化的现金
分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照上述第3项规 |
| | 定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，在保证最新现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提
下，基于回报投资者和分享企业价值的
考虑，当公司股票估值处于合理范围
内，公司可以股票股利方式进行利润分
配。股票股利分配由董事会拟定，并提
交股东会审议。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 第一百八十条 利润分配形式：公司采
用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利，并优先采用现金分红的
利润分配方式。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。 | 删除条款，内容合并修订至第一百五十
八条
（条款序号顺延） |
| 第一百八十一条 公司现金分红的具体
条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告（半 | 删除条款，内容合并修订至第一百五十
八条
（条款序号顺延） |
| 年度利润分配按有关规定执行）；
（四）公司未来 12 个月内无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大
现金支出是指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%；或者公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。但公司发生重大投资计
划或重大现金支出等事项后，现金分红
方案经股东大会审议通过的，公司可以
进行现金分红。 | |
| 第一百八十二条 公司在确定可供分配
利润时应当以母公司报表口径为基础，
在计算分红比例时应当以合并报表口
径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东大会召开后进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的
情况，应当相应扣减该股东所应分配的
现金红利，用以偿还其所占用的资金。 | 删除条款，内容合并修订至第一百五十
八条
（条款序号顺延） |
| 第一百八十三条 公司现金分红的比
例：在满足现金分红条件时，公司采取 | 删除条款，内容合并修订至第一百五十
八条 |
| 固定比例政策进行现金分红，即每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可供股东分配利润的 10%，且任意
三个连续会计年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。如存在以前年
度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基
数计算当年现金分红。
在公司满足现金分红条件的情况下，公
司将尽量提高现金分红的比例。 | （条款序号顺延） |
| 第一百八十四条 公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分不同情形，提出
差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 删除条款，内容合并修订至第一百五十
八条
（条款序号顺延） |
| 在满足公司实施现金分红条件，保证公
司的正常生产、经营和长远发展的基础
上，公司原则上每年度进行一次现金分
红，董事会可以根据公司的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求等情
况，在有条件的情况下提议公司进行中
期分红。 | |
| 第一百八十五条 结合公司生产经营情
况，根据公司累计可供分配利润、公积
金及现金流等状况，在满足公司现金分
红、公司股本规模及股权结构合理且发
放股票股利有利于公司全体股东整体
利益的前提下，公司可以采用发放股票
股利的方式进行利润分配。公司在确定
以股票股利分配利润的具体方案时，应
充分考虑以股票股利进行利润分配后
的总股本是否与公司的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债券融
资成本的影响，以确保利润分配方案符
合全体股东的整体利益和长远利益。具
体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。 | 删除条款，内容合并修订至第一百五十
八条
（条款序号顺延） |
| 第一百八十六条 公司发放股票股利的
具体条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比 | 删除条款，内容合并修订至第一百五十
八条
（条款序号顺延） |
| 例符合本章程的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规定的
其他条件。 | |
| 第一百八十七条 公司在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，利润分配方案应经独立董事专门会
议审议并经全体独立董事过半数同意
后，提交公司董事会和股东大会审议通
过。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百五十九条 公司在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，利润分配方案应经独立董事专门会
议审议并经全体独立董事过半数同意
后，提交公司董事会和股东会审议通
过。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。股东会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百八十八条 如遇战争、自然灾害
等不可抗力，公司根据投资规划、企业
经营实际、社会资金成本、外部经营融
资环境、股东意愿和要求，以及生产经
营情况发生重大变化等因素确需调整
利润分配政策的，应由董事会根据实际
情况提出利润分配政策调整方案。调整
后的利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。 | 第一百六十条 如遇战争、自然灾害等
不可抗力，公司根据投资规划、企业经
营实际、社会资金成本、外部经营融资
环境、股东意愿和要求，以及生产经营
情况发生重大变化等因素确需调整利
润分配政策的，有关调整利润分配政策
的议案需经董事会和审计委员会审议
通过后提交股东会审议。董事会在审议
调整利润分配政策的议案时，需经二分
之一以上的独立董事同意。股东会在审
议调整利润分配政策的议案时，需经出
席股东会的股东所持表决权的三分之 |
| | 二以上通过。公司应当提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东会表决，董
事会、独立董事和符合一定条件的股东
可以向公司股东征集其在股东会上的
投票权。 |
| 新增节 | 第二节 内部审计 |
| 新增条款 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计 |
| | 委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第二节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百八十九条 公司聘用取得专业资
格的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，期满后可以续聘。 | 第一百六十七条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十条 公司聘用会计师事务所
应当由审计委员会审议同意后，提交董
事会审议，并由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十二条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百七十条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 第一百九十三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 15 日事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前十五日事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百九十六条 公司召开股东大会的 | 第一百七十四条 公司召开股东会的会 |
| 会议通知，以公告方式进行。 | 议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百九十七条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、传真、电话、挂
号邮寄、电子邮件等方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、电话、传真、信
函、邮件、电子通讯等方式进行。 |
| 第一百九十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、传真、电话、挂
号邮寄、电子邮件等方式进行。 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 第一百九十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以挂号邮寄送出的，自交付邮
局之日起第7个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以传真方
式送出的，以到达被送达人传真系统之
日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，以电子邮件到达被送达人电
子系统之日为送达日期。 | 第一百七十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 |
| 第二百〇一条 公司在北京证券交易所
网站和符合中国证监会、北京证券交易
所规定的媒体刊登公司公告及其他需
要披露的信息。
公司定期报告包括年度报告、半年报报
告。
公司的信息披露工作由董事会统一领
导，公司董事会秘书为公司信息披露事
务负责人，具体负责信息披露事务协
调、组织和管理。 | 第一百七十八条 公司在北京证券交易
所网站（www.bse.cn）和符合中国证监
会、北京证券交易所规定的媒体刊登公
司公告及其他需要披露的信息。 |
| 第十章 投资者关系管理和信息披露 | 全章节删除 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 新增条款 | 第一百八十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百一十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司住所地市场监督管理机关
认可的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第二百一十三条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百八十二条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百一十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公
司住所地市场监督管理机关认可的报
纸上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指
定报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第二百一十六条 公司需要减少注册资 | 第一百八十五条 公司减少注册资本， |
| 本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司住所地市场监督管理机关认可
的报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十六条 公司依照本章程第一
百五十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在公司指定报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十七条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应 |
| | 当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百八十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十八条 公司因下列原因解
散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出
现。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十九条 公司有本章程第二百
〇一条第（五）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百二十条 公司因本章程第二百〇
一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百二十一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百二十二条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在公司住所地市场监督管理机关认可
的报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 | 第一百九十四条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在公司指定报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自 |
| 公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百二十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第二百二十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二百二十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或 | 第一百九十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者 |
| 者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第二百二十六条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百二十八条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十九条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百〇一条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 |
| 第二百三十条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第二百〇二条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 |
| 第十三章 争议的解决 | 全章节删除 |
| 第十四章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（含 | 第二百〇四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 |
| 表决权恢复的优先股）占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。
（五）关联方，是指公司的关联法人和
关联自然人。
（六）关联法人，是指具有如下情形之
一的法人或其他组织：（1）直接或者间
接控制公司的法人或其他组织；（2）由
前项所述法人直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；（3）关联自然人直接或者间接
控制的、或者担任董事、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人 | 股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 或其他组织；（4）直接或者间接持有公
司 5%以上股份的法人或其他组织；（5）
在过去 12 个月内或者根据相关协议安
排在未来十二个月内，存在上述情形之
一的；（6）中国证监会、北交所或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
公司与上述第（2）项所列法人或其他
组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他
组织的董事长、经理或者半数以上的董
事兼任上市公司董事、监事或高级管理
人员的除外。
（七）关联自然人，是指具有如下情形
之一的自然人：（1）直接或者间接持有
公司5%以上股份的自然人；（2）公司董
事、监事及高级管理人员；（3）直接或
者间接地控制公司的法人的董事、监事
及高级管理人员；（4）上述第（1）（2）
项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；（5）
在过去 12 个月内或者根据相关协议安
排在未来十二个月内，存在上述情形之
一的；（6）中国证监会、北交所或者公
司根据实质重于形式原则认定的其他 | |
| 与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的自然人。
（九）关联交易，是指公司或者其合并
报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联方发生本章程规定的交易和日
常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
（十）提供财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。 | |
| 新增条款 | 第二百〇五条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。 |
| 第二百三十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 | 第二百〇六条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 |
| 第二百三十五条 保密和竞业禁止制
度。
（一）任何发起人股东、董事和高级管
理人员均不得对外泄漏未经董事会决
议对外公开的任何公司文件、资料、技
术、客户资料、市场信息。以上保密义
务在股东转让股份和高级管理人员任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。
（二）公司任何发起人股东及高级管理
人员不得从事与公司及公司参股的公 | 删除条款
（条款序号顺延） |
| 司相同的业务，或在从事同类业务的公
司或实体中任职。 | |
| 第二百三十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第二百三十八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百〇九条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百三十九条 本公司章程的所有条
款如与现有法律、行政法规相冲突的，
以现有法律、行政法规为准。 | 第二百一十条 本章程未尽事宜，按国
家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件的规定执行。本章程的规定如与国
家日后颁布或修订的法律、法规、部门
规章、规范性文件的规定不一致，按后
者的规定执行，并及时修改本章程。 |
| 第二百四十条 本章程经股东大会审议
通过后生效施行。 | 第二百一十一条 本章程经公司股东会
审议通过之日起生效实施。 |
