公元股份(002641):国浩律师（杭州）事务所关于公元股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 国浩律师（杭州）事务所 关于 公元股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 法律意见书 致：公元股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受公元股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《公元股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。 本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、公司董事会已于 2025年 7月 28日召开公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。 2、公司董事会已于 2025年 7月 29日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上公告了《公元股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。 （二）本次股东大会的召开 1、本次股东大会的现场会议于 2025年 8月 15日下午 15:00在浙江省台州市黄岩区黄椒路 555号公司总部四楼会议室召开，由公司董事长卢震宇先生主持本次股东大会。 2、经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会会议通知所公告的内容一致。 3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年 8月 15日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年 8月 15日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、参加本次股东大会的人员资格 （一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 215名（包含网络投票），代表有表决权的公司股份数 788,509,029股，占公司有表决权股份总数的 64.7729%。 其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11名，代表有表决权的公司股份数 780,554,472股，占公司有表决权股份总数的 64.1194%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 204名，代表有表决权的公司股份数 7,954,557股，占公司有表决权股份总数的 0.6534%。 参与本次会议的中小投资者（即除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 204名，代表有表决权的公司股份数 7,954,557股，占公司有表决权股份总数的 0.6534%。 （二）经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事及高级管理人员出席、列席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。 三、本次股东大会召集人的资格 根据会议通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。 四、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》； 5.《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 6.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 7.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 8.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与会议通知列明的内容一致。 五、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了表决。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。 公司本次股东大会推举的股东代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意 787,782,329股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9078%；反对 579,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0734%；弃权 147,550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0187%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,227,857股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 90.8644%；反对 579,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 7.2807%；弃权 147,550股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8549%。 2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意 782,947,470股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.2947%；反对 5,414,009股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6866%；弃权 147,550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0187%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,392,998股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 30.0834%；反对 5,414,009股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 68.0617%；弃权 147,550股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8549%。 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意 783,122,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.3169%；反对 5,223,109股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6624%；弃权 163,580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0207%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,567,868股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 32.2817%；反对 5,223,109股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 65.6618%；弃权 163,580股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.0564%。 4.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决情况：同意 783,117,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.3162%；反对 5,223,109股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6624%；弃权 168,580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0214%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,562,868股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 32.2189%；反对 5,223,109股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 65.6618%；弃权 168,580股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1193%。 5.《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意 787,885,299股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9209%；反对 451,850股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0573%；弃权 171,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0218%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,330,827股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 92.1588%；反对 451,850股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.6804%；弃权 171,880股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1608%。 6.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意 782,842,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.2814%；反对 5,495,509股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6969%；弃权 170,580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0216%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,288,468股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 28.7693%；反对 5,495,509股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 69.0863%；弃权 170,580股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1444%。 7.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意 783,084,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.3120%；反对 5,249,109股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6657%；弃权 175,580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0223%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,529,868股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 31.8040%；反对 5,249,109股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 65.9887%；弃权 175,580股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2073%。 8.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意 783,094,240股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.3133%；反对 5,248,209股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6656%；弃权 166,580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0211%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,539,768股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 31.9285%；反对 5,248,209股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 65.9774%；弃权 166,580股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.0941%。 本次股东大会审议的第 1项至第 3项议案为特别决议事项，均已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议事项，均已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。本次股东大会在审议全部议案时，已对中小投资者的表决进行了单独计票并进行了公告。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公元股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于公元股份有限公司 2025年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书出具日为二〇二五年八月十五日。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：付梦祥 何 旭 中财网
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