*ST宝鹰(002047):2025年第二次临时股东大会法律意见书
广东信达律师事务所 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 法律意见书 信达会字（2025）第242号 致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派律师出席公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。 本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。 为出具本《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场审阅了本次股东大会的相关文件和资料。信达假设：公司向信达律师提供的与《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。 在本《股东大会法律意见书》中，信达律师根据《股东会规则》第六条的规定仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 信达律师同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。 鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 1. 本次股东大会由公司董事会根据2025年7月24日召开的第八届董事会第二十八次会议通过的《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》召集。 2. 2025 7 25 公司董事会已于 年月 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券 日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了上述董事会决议以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。公司董事会于2025年8月5日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证http://www.cninfo.com.cn 券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（ ）公告了《深圳 市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于2025年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称 “《股东大会补充通知》”）。根据该《股东大会补充通知》，2025年8月4日，公司控股股东珠海大横琴集团有限公司以书面形式向公司董事会提交了《关于增加深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的《关于补选公司非独立董事的议案》《关于变更经营范围、修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》《关于控股股东为公司及子公司申请融资提供担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》作为新增临时提案提交至公司2025年第二次临时股东大会审议。 公司前述《股东大会通知》及《股东大会补充通知》载明了本次股东大会的现场会议召开时间、地点、网络投票时间、操作流程、提交股东大会审议的事项、 出席对象、会议登记方法等事项。 3. 公司本次股东大会的股权登记日为2025年8月12日（星期二）。 经核查，根据公司分别于2025年7月25日、2025年8月5日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《股东大会通知》以及《股东大会补充通知》，本次股东大会的股权登记日为2025年8月12日（星期二）。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股权登记日为2025年8月12日的《证券持有人名册》。 （二）本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大2025 8 15 14:45 会现场会议于 年月 日（星期五）下午 在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点、审议事项与会议通知一致。 2. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月159:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 日上午 ， ，下午 ；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2025年8月15日9:15-15:00期间的任意时间。 经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《自律监管指引》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会的人员及召集人资格 （一）现场出席本次股东大会的人员 1. 根据出席会议的股东及股东代表的身份证/营业执照、授权委托书等相关文件，现场出席本次股东大会会议的股东及股东授权代表4名，所持公司有效表决权的股份总数为545,174,414股，占公司有表决权股份总数的35.9555%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。 经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东大会会议并行使投票表决权的资格合法有效。 2. 出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。 信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本 次股东大会。 （二）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共342名，代表公司股份101,663,331股，占公司有表决权股份总数的6.7049%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统的提供机构验证其身份。 （三）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《自律监管指引》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。 本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东会规则》和《网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下： （一）审议并通过了关于《关于公开挂牌转让所持旦华复能（珠海）新能源科技有限公司股权的议案》 表决结果：同意645,046,945股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7231%；1,641,100 0.2537% 149,700 反对 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0231%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意99,872,532股，占出席会议的中小投98.2385% 1,641,100 资者所持有的有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议的 中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.6142%；弃权149,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.1473%。 （二）审议并通过了关于《关于补选公司非独立董事的议案》 表决结果：同意644,659,145股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6632%；1,793,200 0.2772% 385,400 反对 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其 中，因未投票默认弃权191,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0596%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意99,484,732股，占出席会议的中小投97.8570% 1,793,200 资者所持有的有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议的 中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.7639%；弃权385,400股（其中，因未投票默认弃权191,500股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.3791%。 （三）审议并通过了关于《关于变更经营范围、修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》 表决结果：同意644,790,145股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6834%；反对1,711,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2646%；弃权336,300股（其中，因未投票默认弃权191,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0520%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意99,615,732股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的97.9859%；反对1,711,300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.6833%；弃权336,300股（其中，因未投票默认弃权191,500股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份0.3308% 总数的 。 本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 （四）审议并通过了关于《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 99,655,832 98.0253% 表决结果：同意 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ； 反对1,626,200股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5996%；弃权381,300股（其中，因未投票默认弃权191,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.3751%。 99,655,832 其中，中小投资者的表决结果为：同意 股，占出席会议的中小投 资者所持有的有效表决权股份总数的98.0253%；反对1,626,200股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.5996%；弃权381,300股（其中，因未投票默认弃权191,500股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.3751%。 本议案为关联交易议案，出席会议的关联股东珠海大横琴集团有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明先生已回避表决。 （五）审议并通过了关于《关于控股股东为公司及子公司申请融资提供担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》 表决结果：同意99,660,332股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0298%；反对1,635,700股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6089%；弃权367,300股（其中，因未投票默认弃权219,800股），占出席会议有效表决权股份总数的0.3613%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意99,660,332股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的98.0298%；反对1,635,700股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.6089%；弃权367,300股（其中，因未投票默认弃权219,800股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份0.3613% 总数的 。 本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上审议通过。同时，本议案为关联交易议案，出席会议的关联股东珠海大横琴集团有 限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明先生已回避表决。 四、结论意见 综上，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《自律监管指引》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员和召集人资格合法有效；本次股东大会的 表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书》签署页） 广东信达律师事务所 见证律师： 负责人：___________ _____________ 李 忠 何凌一 _____________ 陈珍琴 2025年 8月 15日 中财网
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