颖泰生物(920819):关联交易管理制度
北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于2025年8月14日召开了第四届董事会第十一次会议， 审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议 案《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，议案表决结果：同意8 票；反对0票；弃权0票，本议案尚需提交公司2025年第一次临 时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 关联交易管理制度 二○二五年八月 第一章 总 则 第一条 为加强北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“公 司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。 本制度适用于公司及公司所有控股子公司。 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定； （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联交易和关联方 第四条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于以下交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 第五条 本制度所称的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联 人。 第六条 有下列情形之一的，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所述的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）公司对其实施控制、共同控制或重大影响的法人； （六）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （七）中国证监会、北京证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第七条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事（如有）及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方： （一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议生效后，或者在未来12个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。 第三章 关联交易的审议程序与披露 第一节 关联交易的原则及定价 第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公开、公允原则； （三）书面协议原则； （四）关联方回避原则； 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。 第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及 之商品或劳务的交易价格。 第十一条 公司关联交易的定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率； （六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。 第十二条 关联交易价格的执行 （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。 第二节 回避表决的关联董事和关联股东 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当将该等交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； 范围参见本制度第七条第四项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第四项的规定）； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第三节 关联交易的决策权限 第十六条 下列关联交易除应由董事会审议批准外，还应提交公司股东会审议批准后实施： （一）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元； （二）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议； （三）虽属于董事会有权决策的关联交易，但审计委员会认为应当提交股东会审议的。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十七条 下列关联交易（除提供担保外）由公司董事会审议批准后实施： （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 （二）与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.2％以上，且超过300万元的关联交易； （三）虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会或审计委员会认为应当提交董事会审核的； （四）股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易； （五）其他根据重要性原则，董事会认为应当提交董事会审核的。 第十八条 未达到本制度第十六条及第十七条应由公司董事会、股东会审议批准标准的关联交易，报董事长批准后实施。但董事长本人为关联方的，应当按照《公司章程》的规定提交董事会审议批准。 第十九条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十六条、第十七条、第十八条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东会审议并披露，对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并进行披露。 第二十一条 股东会对涉及本制度第十六条之规定的关联交易进行审 议时，公司应按有关规定决定是否聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具的独立财务顾问意见。 第二十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用《公司章程》第四十七条第（一）项至第（三）项的规定。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四节 关联交易的审议程序 第二十三条 属于董事长有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定执行。 第二十四条 关联董事的回避和表决程序为： （一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明： 1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准； 2、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响； 3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 （二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起10日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。 （三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。 （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过《决议》决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。 （五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。 权数后，要经全体非关联董事过半数通过。 （七）出席董事会的非关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交公司股东会审议。 （八）关联董事确实无法回避的，应征得股东会的同意。 第二十五条 关联股东的回避和表决程序为： (一) 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。 第二十六条 公司关联方与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施： （一）个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。 第二十七条 本制度第十六条规定的关联交易，应经股东会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。在股东会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先行签订相关协议并执行，但仍须经股东会审议并予以追认。 第二十八条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或经股东会审议确认后生效。 第五节 关联交易的披露 第二十九条 公司应按照北京证券交易所相关规定及时披露须经董事 会审议的关联交易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 上述关联交易如达到公司控股股东的相关披露标准时，应及时通知控股股东并履行信息披露义务。 第三十条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。 第三十一条 对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东会上对该议案的投票权。 第三十二条 公司与关联方进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR），且公司对该项财务资助无额外担保或反担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第三十三条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向北京证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。 第三十四条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。 第四章 附 则 第三十五条 本制度内容与国家有关部门颁布的法律法规、规章制度及规范性文件不一致的，以最新颁发的法律法规、规章制度及规范性文件执行。 本制度的内容如与届时有效的《公司章程》相冲突，应以届时有效的《公司章程》为准。 第三十六条 在本制度中，所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十七条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。 第三十八条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 董事会 2025年8月15日 中财网
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