本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。一、修订内容
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》（以
下简称“《上市规则》”）和其他有
关规定，制订本章程。本章程的
各项条款与法律、法规、规章不 | 第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》、《北京证券交
易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）和其他有关规
定，制订本章程。本章程的各项 |
| 符的，以法律、法规、规章的规
定为准。 | 条款与法律、法规、规章不符的，
以法律、法规、规章的规定为准。 |
| 第二条 北京颖泰嘉和生物科技
股份有限公司（以下简称“公司”）
系依照《公司法》、《中华人民共
和国公司登记管理条例》和其他
法律法规和规范性文件的规定，
由北京颖泰嘉和生物科技有限公
司（以下简称“有限公司”）以整
体改制变更方式发起设立的股份
有限公司。 | 第二条 北京颖泰嘉和生物科技
股份有限公司（以下简称“公司”）
系依照《公司法》、《中华人民共
和国公司登记管理条例》和其他
法律法规和规范性文件的规定，
由北京颖泰嘉和生物科技有限公
司（以下简称“有限公司”）以整
体改制变更方式发起设立的股份
有限公司，在北京市注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代
码91110108777062155P。 |
| 第四条 公司注册名称
中文名称：北京颖泰嘉和生物科
技股份有限公司
公司住所：北京市昌平区科技园
区生命园路 27号 1号楼 A区 4
层 | 第四条 公司注册名称
中文名称：北京颖泰嘉和生物科
技股份有限公司
英文名称：Nutrichem Company
Limited
公司住所：北京市昌平区科技园
区生命园路 27号 1号楼 A区 4
层 |
| 第七条 公司法定代表人由公司 | 第七条 公司法定代表人由公司 |
| 董事长担任。 | 董事长担任，董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公
司承受。本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第八条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 |
| 新增 | 第十一条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的 |
| | 活动提供必要条件。 |
| 第十三条 公司的股份采取记名
股票的形式。 | 第十四条 公司的股份采取股票
的形式。 |
| 第十四条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同类别股票，每
股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 |
| 第十五条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值人民币
1元。 | 第十六条 公司发行的面额股，每
股面值人民币1元。 |
| 第十七条 全体发起人以北京颖
泰嘉和生物科技有限公司截至
2015年 5月 31日折合股份
67,796.00万股，净资产额超出
股本部分列为资本公积金。 | 第十八条 公司设立时发行的股
份总数为67,796.00万股、面额
股的每股金额为1元。全体发起
人以各自持有北京颖泰嘉和生
物科技有限公司的股权所对应
的净资产按1：1的比例折股对公
司出资，净资产额超出股本部分
列为资本公积金。 |
| 第十八条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第十九条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决
议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的2/3以
上通过。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； | 第二十条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股 |
| （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及
中国证监会、北京证券交
所批准的其他方式。 | （四） 以公积金转增股本
（五） 法律、行政法规规定以及
中国证监会、北京证券交
易所规定的其他方式。 |
| 第二十二条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进
行：
（一） 要约方式
（二） 法律法规认可的其他方
式 | 第二十三条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 |
| 第二十四条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十五条 公司的股份应当依
法转让 |
| 第二十五条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十六条 公司不接受本公司
的股份作为质押权的标的。 |
| 第二十六条 发起人持有的公司
股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。
公司控股股东、实际控制人
及其亲属以及直接持有 10%以上 | 第二十七条 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在
北京证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应 |
| 股份的股东或虽未直接持有但
可实际支配 10%以上股份表决权
的相关主体持有或控制的股票，
自公司股票公开发行并上市之
日起十二个月内不得转让或委
托他人代为管理。
公司高级管理人员、核心员
工参与战略配售取得的股票，自
公开发行并上市之日起十二个
月内不得转让或委托他人代为
管理。其他投资者参与战略配售
取得的股票，自公开发行并上市
之日起六个月内不得转让或委
托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理
人员应当按照北京证券交易所
规定的时间、方式报备个人信息
和持有本公司股份的情况。上述
人员应按照《公司法》规定，自
上市之日起 12个月内不得转让
其持有的公司股份，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所 | 当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。公司股份转
让同时应遵循北京证券交易所关
于股份转让及限售等其他相关规
则。 |
| 持有公司股份总数的 25%，离职
后半年内不得转让其所持有的
公司股份。
公司股份转让同时应遵循北
京证券交易所关于股份转让及限
售等其他相关规则。 | |
| 新增 | 第二十八条 公司持有 5%以上股
份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其 |
| | 他具有股权性质的证券。公司董
事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司董事会
不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第二十七条 公司股东为依法持
有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第二十九条 公司股东为依法持
有公司股份的人。
股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第三十条 公司股东享有下列权
利：
(一) 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分
配；
(二) 依法请求、召集、主持、参 | 第三十二条 公司股东享有下列
权利：
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股 |
| 加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
(六) 依法请求公司每半个会计
年度提供一次公司财务报表；
(七) 公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(八) 对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
(九) 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十一条 股东提出查阅前条 | 第三十三条 股东要求查阅、复制 |
| 所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 公司有关材料的,应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十二条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在 |
| | 人民法院作出撤销决议等判决
或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和
北京证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
| 新增 | 第三十五条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持 |
| | 表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。 |
| 第三十三条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事执行公司
职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、 | 第三十六条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后拒绝提 |
| 不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》
相关规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接 |
| | 向人民法院提起诉讼。全资子公
司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十四条 公司股东承担下列
义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章
程；
(二) 依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债 | 第三十七条 公司股东承担下列
义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章
程；
(二) 依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应 |
| 务承担连带责任。
公司股东及其关联方应当依
据公司的关联交易管理规定与公
司进行交易，股东及其关联方不
得占用或者转移公司资金、资产
及其他资源。
(五) 法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 当对公司债务承担连带责任。
公司股东及其关联方应当依
据公司的关联交易管理规定与公
司进行交易，股东及其关联方不
得占用或者转移公司资金、资产
及其他资源。
(五) 法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 第三十五条 公司应当建立和股
东沟通的有效渠道，确保股东享
有法律、行政法规和公司章程规
定的知情权。
公司有下列情形之一的，董
事会应当立即书面通知全体股
东：
(一) 公司或高级管理人员涉嫌
重大违法违规行为；
(二) 公司财务状况持续恶化；
(三) 公司发生重大亏损；
(四) 更换董事长、监事会主席或
总经理；
(五) 发生突发事件，对公司和客 | 第三十八条 公司应当建立和股
东沟通的有效渠道，确保股东享
有法律、行政法规和公司章程规
定的知情权。
公司有下列情形之一的，董
事会应当立即书面通知全体股
东：
(一) 公司或高级管理人员涉嫌
重大违法违规行为；
(二) 公司财务状况持续恶化；
(三) 公司发生重大亏损；
(四) 更换董事长、总经理；
(五) 发生突发事件，对公司和客
户利益产生重大不利影响； |
| 户利益产生重大不利影响；
(六) 其他可能影响公司持续经
营的事项。 | (六) 其他可能影响公司持续经
营的事项。 |
| 第三十七条 公司应积极采取有
效措施防止股东及其关联方以各
种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源，具体措施包括
但不限于：
公司发现股东侵占公司资金
的，应立即申请司法冻结其股份。
凡不能以现金清偿的，应通过司
法拍卖等形式将股东所持股权变
现偿还。
如果公司与股东及其它关联
方有资金往来，应当遵循以下规
定：
(一) 股东及其它关联方与公司
发生的经营性资金往来中，应该
严格限制占用公司资金；
(二) 公司不得以垫付工资、福
利、保险、广告等期间费用、预
付款等方式将资金、资产有偿或 | 第四十条 公司应积极采取有效
措施防止股东及其关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资
产及其他资源，具体措施包括但
不限于：
公司发现股东侵占公司资金
的，应立即申请司法冻结其股份。
凡不能以现金清偿的，应通过司
法拍卖等形式将股东所持股权变
现偿还。
如果公司与股东及其它关联
方有资金往来，应当遵循以下规
定：
(一) 股东及其它关联方与公司
发生的经营性资金往来中，应该
严格限制占用公司资金；
(二) 公司不得以垫付工资、福
利、保险、广告等期间费用、预
付款等方式将资金、资产有偿或 |
| 无偿、直接或间接地提供给股东
及关联方使用，也不得代为其承
担成本和其他支出。
公司的股东不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制
人对公司和其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东及实际
控制人不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借
款担保等各种方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
控股股东及实际控制人违
反相关法律、法规及章程规定，
给公司及其他股东造成损失的，
应承担赔偿责任。
公司的控股股东及其关联 | 无偿、直接或间接地提供给股东
及关联方使用，也不得代为其承
担成本和其他支出。
公司的股东不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 方应当采取有效措施，防止与公
司发生业务竞争。
公司的控股股东不得超越
股东大会、董事会任免公司的董
事、监事和高级管理人员。
公司的控股股东不得超越
股东大会、董事会干预公司的经
营管理活动。
公司与其控股股东应在业
务、人员、机构、资产、财务、
办公场所等方面严格分开，各自
独立经营、独立核算、独立承担
责任和风险。 | |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实 |
| | 际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和北京证券交易
所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供 |
| | 担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、北京证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和北京证券交易所
的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让做
出的承诺。 |
| 第三十八条 股东大会是公司的
最高权力机构，依法行使下列职
权:
(一) 决定公司的经营方针和投
资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表 | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告； |
| 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
(八) 对发行公司债券或上市方
案作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决
议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘为公司
审计的会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第三十
九条、第四十条规定的担保和对
外提供财务资助事项；
(十三) 审议批准本章程第四十 | (三)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决
议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决
议；
(九)审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部 |
| 一条规定的交易事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金
用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议因本章程第二十一
条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的事项；
(十八) 审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。 | 门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经
本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会
及北京证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证
监会规定或北京证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行
使。 |
| 第三十九条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10％的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经 | 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10％的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审 |
| 审计净资产 50％以后提供的任
何担保；
(三) 为资产负债率超过70％的
担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续12个月
累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30％的担保；
(五) 中国证监会、北京证券交易
所或公司章程规定的其他担保情
形。
公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用本
条第一至三项的规定。
公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。 | 计净资产 50％以后提供的任何
担保；
(三)为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保；
(四)公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
(五)公司在一年内向他人提供
担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
(七)中国证监会、北京证券交易
所或《公司章程》规定的其他担
保情形。
公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用本
条第一至三项的规定。
公司为控股股东、实际控制 |
| | 人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数5人或者本章
程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按
股东提出书面请求当日其所持的
有表决权的公司股份计算。 | 第五十一条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》或
者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按
股东提出书面请求当日其所持的
有表决权的公司股份计算。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会
的地点为公司住所地或公司公告 | 第五十二条 公司召开股东会的
地点为公司住所地或公司公告中 |
| 中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便
利，具体参加方式和股东身份的
确认方式由召集人视具体情况通
知。
股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东大会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露：
(一) 任免董事；
(二) 制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
(三) 关联交易、提供担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供
财务资助、变更募集资金用途
等；
(四) 重大资产重组、股权激励、 | 指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东会提供便利，
具体参加方式和股东身份的确认
方式由召集人视具体情况通知。
股东会除设置会场以现场
形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。
股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。 |
| 员工持股计划；
(五) 公开发行股票、向境内其
他证券交易所申请股票转板或
向境外其他证券交易所申请股
票上市；
(六) 法律法规、北京证券交易
所及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第四十五条 公司召开股东大会
时应当聘请律师对以下问题出具
法律意见：
(一) 会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 第五十三条 公司召开股东会时
应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| | |
| 第四十六条 董事会应当在本章
程规定的期限内按时召集股东大 | 第五十四条 董事会应当在本章
程规定的期限内按时召集股东 |
| 会。董事会认为有必要召开临时
股东大会时，应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在作出
相关董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知。 | 会。董事会认为有必要召开临时
股东会时，应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在作出相
关董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知。
经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并
公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和 | 第五十五条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章 |
| 本章程的规定，在收到提案后10
日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 程的规定，在收到提案后10日内
作出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请
求后 10日内作出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意 | 第五十六条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后
10日内作出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。 |
| 见。
董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 | 董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股
东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对
原提议的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内
发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行 |
| 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通
知董事会。 | 第五十七条 审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向北京证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应
在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向北京证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十条 在股东大会决议作出
前，召集股东持股比例不得低于
10%。召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地有关机关提交证
明材料。 | 删除 |
| 第五十一条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予以配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名 | 第五十八条 对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予以配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名 |
| 册。 | 册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。 | 第五十九条 审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不
符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 第六十一条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以在股东会
召开 10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 |
| | 股东会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人应在年度股
东大会召开20日前以专人送达、
信函、传真、电子邮件或公告等
书面形式通知各股东，临时股东
大会应于会议召开 15日前以专
人送达、信函、传真、电子邮件
或公告等书面形式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15
日”的起始期限时，不包括会议
召开当日，但包括通知发出当日。 | 第六十二条 召集人应在年度股
东会召开 20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应于会议
召开 15日前以公告方式通知各
股东。
公司计算前述“20日”、“15
日”的起始期限时，不包括会议
召开当日，但包括通知发出当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知应
当以书面形式作出，并包括以下
内容:
(一)会议的时间、地点和会议期
限；
(二)提交会议审议的事项和提
案；
(三)以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以 | 第六十三条 股东会的通知应当
包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期
限；
(二)提交会议审议的事项和提
案；
(三)以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和 |
| 书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股
权登记日；
(五)会务常设联系人姓名和电话
号码。
股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股东大会采用其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载
明其他方式的表决时间及表决
程序。 | 参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权
登记日；
(五)会务常设联系人姓名和电话
号码；
(六)网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会
通知中应充分说明董事、监事候
选人的详细情况，至少包括以下
内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东 | 第六十四条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中应充
分披露董事候选人的详细情况，
至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； |
| 及实际控制人是否存在关联关
系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过国家有关部门的
处罚。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | (三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和北京证券交易
所惩戒。 |
| 第六十条 股权登记日公司登记
在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席
和表决 | 第六十七条 股权登记日公司登
记在册的所有普通股股东或其代
理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程 | 第六十九条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
(一)代理人的姓名或者名称；
(二)委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量； |
| 的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
授权委托书可通过专人送
达、信函、传真或电子邮件形式
送达公司董事会办公室。 | (三)股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投
同意、反对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期
限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。授权委托书可通过专人
送达、信函、传真或电子邮件形
式送达公司董事会办公室。 |
| 第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| 第六十六条 召集人将依据股东
名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终
止。 | 第七十三条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布
出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，
公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不 | 第七十五条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履 |
| 履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，
由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持
人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东
会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由
召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人
违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、提
案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股 | 第七十六条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集
召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等 |
| 东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十七条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员
在股东会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例； | 第八十条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发 |
| （四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 | 言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会
秘书、会议记录人、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的
委托书及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少
于10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召 | 第八十二条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股 |
| 开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派
出机构及北京证券交易所报告。 | 东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及
北京证券交易所报告。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当
由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当
由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报
告；
(二) 董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(三) 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董 | 第八十四条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者 |
| 事、监事报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方
案；
(五) 公司年度报告；
(六) 公司聘用、解聘会计师事
务所；
(七) 除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 | 本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资
本；
(二) 发行公司债券或上市方
案；
(三) 公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式；
(四) 本章程的修改；
(五) 第三十九条第四项规定的
担保事项；
(六) 公司在一年内购买、出售重
大资产总额超过公司最近一期经 | 第八十五条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资
本；
(二)公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规 |
| 审计总资产30%的；
(七) 股权激励计划；
(八) 因本章程第二十一条第
（一）、（二）项情形收购公司股
份的事项；
(九) 法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事
项。 | 定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，除采取累积
投票制的情形外，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
对同一事项有不同提案的，
股东（包括股东代理人）在股东
大会上不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。 | 第八十六条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，除采取累积
投票制的情形外，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
对同一事项有不同提案的，
股东（包括股东代理人）在股东
会上不得对同一事项的不同提案
同时投同意票。 |
| | 股东会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的
股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后
的36个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持
有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东应主动向股东
大会声明关联关系并回避表决。
股东没有主动说明关联关系并回
避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关
规定审查该股东是否属关联股东
及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉
及自己的关联交易可以参加讨
论，并可就该关联交易产生的原
因、交易基本情况、交易是否公
允合法等事宜向股东大会作出解
释和说明。
如有特殊情况关联股东无法
回避时，可以按照正常程序进行 | 第八十七条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东应主动向股东会
声明关联关系并回避表决。股东
没有主动说明关联关系并回避
的，其他股东可以要求其说明情
况并回避。召集人应依据有关规
定审查该股东是否属关联股东及
该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉
及自己的关联交易可以参加讨
论，并可就该关联交易产生的原
因、交易基本情况、交易是否公
允合法等事宜向股东会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法
回避时，可以按照正常程序进行 |
| 表决，并在股东大会决议中作出
详细说明。
股东大会结束后，其他股东
发现有关联股东参与有关关联交
易事项投票的，或者股东对是否
应适用回避有异议的，有权就相
关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。 | 表决，并在股东会决议中作出详
细说明。
股东会结束后，其他股东发
现有关联股东参与有关关联交易
事项投票的，或者股东对是否应
适用回避有异议的，有权就相关
决议根据本章程的有关规定向人
民法院起诉。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关
关联交易事项，关联股东的回避
和表决程序如下：
(一) 股东大会审议的事项与股
东有关联关系，该股东应当在股
东大会召开之前向公司董事会披
露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联
交易事项时，大会主持人宣布有
关关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易 | 第八十八条 股东会审议有关关
联交易事项，关联股东的回避和
表决程序如下：
(一) 股东会审议的事项与股东
有关联关系，该股东应当在股东
会召开之前向公司董事会披露其
关联关系；
(二) 股东会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关
关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联
关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易 |
| 事项进行审议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东有表决权
股份数的半数以上通过，如该交
易事项属特别决议范围，应由出
席会议的非关联股东有表决权的
股份数的三分之二以上通过。
(五) 关联股东未就关联事项按
上述程序进行关联关系披露或回
避，涉及该关联事项的决议归于
无效。 | 事项进行审议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东有表决权
股份数的过半数通过，如该交易
事项属特别决议范围，应由出席
会议的非关联股东有表决权的股
份数的2/3以上通过。
(五) 关联股东未就关联事项按
上述程序进行关联关系披露或回
避，涉及该关联事项的决议归于
无效。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表
决。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。董事
会应当向股东公告董事、监事候
选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程
序如下：
（一）董事会、连续90天以上单 | 第九十条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。公司
选举两名以上董事（含独立董
事）时，应当实行累积投票制。
除采取累积投票制选举董事
外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。董事会应当向股东公
告董事候选人的简历和基本情
况。
董事的提名方式和程序如
下： |
| 独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东有权向董事会提出董事
候选人的提名，董事会经征求被
提名人意见并对其任职资格权提
出股东代表担任的监事候选人的
提名，经监事会征求被提名人意
见并对其任职资格进行审查后
后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、连续90天以上单
独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东有权提出股东代表担
任的监事候选人的提名，经监事
会征求被提名人意见并对其任
职资格进行审查后后，向股东大
会提出提案。监事会中的职工代
表由公司职工通过民主方式选
举产生。
公司股东大会在选举或更换
董事、监事时，应当实行累积投
票制。累积投票制即股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同 | 董事会、连续90天以上单独
或者合并持有公司 1%以上股份
的股东有权向董事会提出董事候
选人的提名，董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东会提出提案。
公司股东会在选举或更换董
事时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票
制。累积投票制即股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以
上的公司，应当采用累积投票
制，并在公司章程中规定实施细
则。
累积投票制的具体操作程序
如下：
（一）公司非独立董事、独立董
事应分开选举，分开投票。 |
| 的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
累积投票制的具体操作程序
如下：
（一） 公司董事、监事应分开选
举，分开投票。
（二）选举董事、监事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的
董事、监事人数的乘积数，该票
数只能投向该公司的董事、监事
候选人，得票多者当选。
（三）在候选人数多于本章程规
定的人数时，每位股东投票所选
的董事和监事的人数不得超过本
章程规定的董事和监事的人数，
所投选票数的总和不得超过股东
有权取得的选票数，否则该选票
作废。
（四）股东大会的监票人和点票
人必须认真核对上述情况，以保
证累积投票的公正、有效。 | （二）选举董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的董事人
数的乘积数，该票数只能投向该
公司的董事候选人，得票多者当
选。
（三）在候选人数多于本章程规
定的人数时，每位股东投票所选
的董事的人数不得超过本章程规
定的董事的人数，所投选票数的
总和不得超过股东有权取得的选
票数，否则该选票视为弃权。
（四）股东会的监票人和计票人
必须认真核对上述情况，以保证
累积投票的公正、有效。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第九十二条 股东会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 第八十六条 同一表决权只能选
择现场或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 | 第九十三条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决
时，应当由股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权查验自己的
投票结果。 | 第九十五条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票
的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投 |
| | 票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束
时间不得早于其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股
东大会现场及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 | 第九十六条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十七条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股 |
| | 份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条 股东大会决议应列
明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十九条 股东会决议应当及
时公告，公告中应当列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十三条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议中
作特别提示。 | 第一百条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在股东大会决议通过之
日起就任。 | 第一百〇一条 股东会通过有关
董事选举提案的，新任董事在股
东会决议通过之日起就任。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 | 第一百〇三条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、 |
| 挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
(六) 被有关主管机构处以市场
禁入者且尚在禁入期；
(七) 法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容；
(八) 本章程、公司议事规则规
定的其他内容。 | 挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
(六)被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限未满的； |
| 违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。以上期
间，按拟选任董事的股东大会召
开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应
知悉其被推举为董事候选人的第
一时间内，就其是否存在上述情
形向董事会报告。 | (七)被北京证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
(八)中国证监会和北京证券交易
所规定的其他情形；
(九)法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容；
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
董事候选人应在知悉或理应
知悉其被推举为董事候选人的第
一时间内，就其是否存在上述情
形向董事会报告。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选
举或更换，任期3年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。因公司股权结构、资
产、经营状况发生重大变化或因 | 第一百〇四条 董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。因公
司股权结构、资产、经营状况发
生重大变化或因公司经营需要， |
| 公司经营需要，股东大会可提前
对董事进行换届选举。
董事在任期届满以前，除非
有下列情形，不得解除其职务：
(一) 本人提出辞职；
(二) 出现国家法律、法规规定
或本章程规定的不得担任董事
的情形；
(三) 不能履行职责；
(四) 因严重疾病不能胜任董事
工作；
董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 | 股东会可提前对董事进行换届选
举。
董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或 | 第一百〇五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不 |
| 者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与公司同类的业
务；
(七) 不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害 | 得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者
收受其他非法收入；
(二)不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四)未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会
的除外； |
| 公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | (六)未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有 | 第一百〇六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司 |
| 下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管
理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露
的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或因独立
董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形以及本公司
章程、董事会其他规定外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百一十条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应
向公司提交书面辞职报告。公司
收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在2个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，或因
独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的1/3或独立董
事中没有会计专业人士的，在改
选出的董事或者独立董事就任
前，原董事或原独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事或者独
立董事职务。
除前款所列情形以及本公司
章程、董事会其他规定外，董事
辞职自辞职报告送达公司时生
效。 |
| 第一百〇四条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所 | 第一百一十一条 公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完 |
| 有移交手续。其对公司和股东承
担的忠实义务在辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内、以
及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束
而定。 | 毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞
职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务在辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期
限内、以及任期结束后的合理期
限内并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效，其对
公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。其他义
务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百一十二条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公 |
| | 司予以赔偿。 |
| 新增 | 第一百一十四条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百〇八条 公司设董事会，对
股东大会负责。 | 第一百一十七条 公司设董事会，
董事会由 9名董事组成，其中 3
名为独立董事，1名为由职工代
表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生的职工董事。设董
事长1名，根据公司需要，可设
副董事长1名。 |
| 第一百〇九条 董事会由 9名董
事组成，其中3名为独立董事。
设董事长1名，根据公司需要，
可设副董事长1名。
董事可以由高级管理人员兼
任。但董事会中兼任高级管理人
员的董事和由职工代表担任的董
事，人数总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 | 第一百一十八条 董事可以由高
级管理人员兼任。但董事会中兼
任高级管理人员的董事和由职工
代表担任的董事，人数总计不得
超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列
职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投
资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及
变更公司
形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵
押、对外担保事项、委托理财、 | 第一百一十九条 董事会行使下
列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报
告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
(四)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(八)决定公司因本章程第二十二
条第（三）项、第（五）项、第 |
| 关联交易等事项；
(九) 决定公司因本章程第二十
一条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公
司股份的事项；
(十) 决定公司内部管理机构的
设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制定公司的基本管理制
度；
(十三) 制定本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘用或
解聘为公司审计的会计师事务
所；
(十六) 听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规 | （六）项规定的情形收购本公司
股份的事项；
(九)决定公司内部管理机构的设
置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制
度；
(十二)制定本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其
他职权。 |
| 章或本章程授予的其他职权。
上述第（九）项需经三分之
二以上董事出席的董事会会议决
议。 | 上述第（八）项需经2/3以
上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第一百一十二条 公司董事会应
当定期评估公司治理机制，对公
司治理机制是否给所有股东提
供合适的保护和平等的权利，以
及公司治理机构是否合理、有效
等情况，于年度股东大会前形成
评估报告，并向股东大会进行关
于公司治理机制情况专题报告，
该评估报告应在公司年度报告
中予以披露。 | 删除 |
| 第一百一十三条 董事会拟定董
事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则
作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
公司应当在董事会中设置
审计委员会。审计委员会成员应 | 第一百二十一条 董事会拟定董
事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则
作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会
中设置提名、薪酬与考核、战略
等专门委员会。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。专门委员
会的职责、工作程序，由董事会
制定。 | |
| 第一百一十四条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章
程其他规定的情况下，就公司发
生的交易，股东大会授权董事会
的审批权限为： | 第一百二十二条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会
批准。
在不违反法律、法规及本章
程其他规定的情况下，就公司发
生的交易，股东会授权董事会的 |
| (一) 关联交易（除提供担保外）
与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易；与
关联法人发生的交易金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2％以
上，且超过300万元的关联交易
由公司董事会审议批准后实施。
公司与关联方发生的交易金
额在3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计总资产 2%以上
的关联交易除应由董事会审议批
准外，还应提交公司股东大会审
议批准后实施。
公司在连续 12个月内与同
一关联方进行交易或与不同关联
方进行交易类别相同的交易，应
按照累计计算的原则进行计算。
上述同一关联方，包括与该关联
方受同一实际控制人控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一
自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。 | 审批权限为：
(一)关联交易（除提供担保外）
与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易；与
关联法人发生的交易金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2％以
上，且超过300万元的关联交易
由公司董事会审议批准后实施。
公司与关联方发生的交易金额
在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计总资产 2%以上的
关联交易除应由董事会审议批准
外，还应提交公司股东会审议批
准后实施。
公司在连续 12个月内与同
一关联方进行交易或与不同关联
方进行交易类别相同的交易，应
按照累计计算的原则进行计算。
上述同一关联方，包括与该关联
方受同一实际控制人控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一
自然人担任董事或高级管理人员 |
| 已经按照本章程履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
(二) 非关联交易
股东大会授权董事会的审批
权限为：
1、交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 10%
以上且不超过 50%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上
且超过1,000万元人民币，但不
超过最近一期经审计净资产的
50%以上且不超过 5,000万元人
民币；
3、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上且超过
1,000万元人民币，但不超过最
近一个会计年度经审计营业收入 | 的法人或其他组织。
已经按照本章程履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
(二)非关联交易
股东会授权董事会的审批权
限为：
1、交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的
10%以上且不超过50%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易的成交金额占公司
最近一期经审计净资产的 10%以
上且超过1,000万元人民币，但
不超过最近一期经审计净资产的
50%以上且不超过 5,000万元人
民币；
3、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上且超过 |
| 的 50%且不超过 5,000万元人民
币；
4、交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%以上但不超过50%，且不超过
750万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上且超过 150 万
元人民币，但不超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%
且不超过 750 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或
出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，以该股权对应
公司的相关财务指标作为计算基
础，适用本款规定。若股权交易
未导致合并报表范围发生变更
的，按照公司所持权益变动比例 | 1,000万元人民币，但不超过最
近一个会计年度经审计营业收入
的 50%且不超过 5,000万元人民
币；
4、交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上但不超过50%，且不超
过750万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上且超过 150万元
人民币，但不超过公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%且
不超过750万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或
出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，以该股权对应
公司的相关财务指标作为计算基
础，适用本款规定。若股权交易 |
| 计算相关财务指标，适用本款规
定。
上述交易属于购买、出售资
产的，不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
公司提供担保事项，应当经
出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
公司发生本章程第三十九条
规定的提供担保事项时，还应当
在董事会审议通过后提交股东大
会审议通过。
公司为关联方提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司连续 12个月滚动发生
委托理财的，以该期间最高余额
为成交额，适用本条规定。
公司提供财务资助，应当经 | 未导致合并报表范围发生变更
的，按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用本款规
定。
上述交易属于购买、出售资
产的，不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
公司提供担保事项，应当经
出席董事会会议的2/3以上董事
审议通过。公司发生本章程第四
十七条规定的提供担保事项时，
还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议通过。
公司为关联方提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。
公司连续 12个月滚动发生
委托理财的，以该期间最高余额
为成交额，适用本条规定。 |
| 出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。公司发生本章程
第四十条规定的提供财务资助事
项时，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议通过。
除公司提供担保、提供财务
资助和委托理财等事项时，公司
进行同一类别且标的相关的交易
的，应当按照连续十二个月累计
计算原则，适用前述审议程序。
已按照本章程的规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
上述事项涉及其他法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程或者其他另有规定的，
从其规定。 | 公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的2/3以上董事
审议通过。公司发生本章程第四
十八条规定的提供财务资助事项
时，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议通过。
除公司提供担保、提供财务
资助和委托理财等事项时，公司
进行同一类别且标的相关的交易
的，应当按照连续12个月累计计
算原则，适用前述审议程序。已
按照本章程的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范
围。
上述事项涉及其他法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程或者其他另有规定的，
从其规定。 |
| 第一百一十五条 公司控股子公
司的对外投资、收购或出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财
等交易事项，依据其公司章程规 | 第一百二十三条 公司控股子公
司的对外投资、收购或出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财
等交易事项，依据其公司章程规 |
| 定执行，但控股子公司的章程授
予该公司董事会或执行董事行使
的决策权限不得超过公司董事会
的权限。控股子公司达到或超出
公司董事会权限的上述交易事
项，应由控股子公司作出股东决
定/股东会决议；公司须依据本章
程规定的权限在公司董事会或股
东大会作出决议后，相应作出控
股子公司的股东决定或在控股子
公司股东会上作出表决。
对于达到或超过公司董事会
审批权限的有关交易事项，以及
依据中国证监会、北京证券交易
所其他规定应由上市公司履行信
息披露义务或内部决策程序的其
他交易事项，公司应及时通知控
股股东华邦生命健康股份有限
公司（“华邦健康”，股票代码：
002004）以履行相应程序。 | 定执行，但控股子公司的章程授
予该公司董事会或执行董事行使
的决策权限不得超过公司董事会
的权限。控股子公司达到或超出
公司董事会权限的上述交易事
项，应由控股子公司作出股东决
定/股东会决议；公司须依据本章
程规定的权限在公司董事会或股
东会作出决议后，相应作出控股
子公司的股东决定或在控股子公
司股东会上作出表决。
对于达到或超过公司董事会
审批权限的有关交易事项，以及
依据中国证监会、北京证券交易
所其他规定应由上市公司履行信
息披露义务或内部决策程序的其
他交易事项，公司应及时通知控
股股东以履行相应程序。 |
| 第一百一十八条 董事长行使下
列职权： | 第一百二十六条 董事长行使下
列职权： |
| (一) 主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执
行情况；
(三) 签署董事会重要文件；
(四) 行使法定代表人职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
(六) 在董事会闭会期间行使本
公司章程第一百一十条第（二）、
（十三）、（十五）项职权；
(七) 按一年内累计计算原则，决
定公司因日常生产经营所需而产
生的不超过公司最近一期经审计
的总资产额 30%的银行贷款；
(八) 决定根据本公司章程及关
联交易决策制度的规定，未达到
应由公司董事会、股东大会审议
批准标准的关联交易，但董事长 | (一)主持股东会和召集、主持董
事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执
行情况；
(三)签署董事会重要文件；
(四)行使法定代表人职权；
(五)在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
(六)在董事会闭会期间行使本公
司章程第一百一十九条第（二）、
（十二）、（十五）项职权；
(七)按一年内累计计算原则，决
定公司因日常生产经营所需而产
生的不超过公司最近一期经审计
的总资产额30%的银行贷款；
(八)决定根据本公司章程及关联
交易管理制度的规定，未达到应
由公司董事会、股东会审议批准
标准的关联交易，但董事长本人 |
| 本人为关联方的，仍应将相关关
联交易提交董事会审议批准；
(九) 本公司章程、董事会授予的
其他职权。
董事会可以授权董事长在董
事会闭会期间行使董事会的其他
职权，该授权需经由全体董事的
1/2 以上同意，并以董事会决议
的形式作出。董事会对董事长的
授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权
有明确期限或董事会再次授权，
该授权至该董事会任期届满或董
事长不能履行职责时应自动终
止。董事长应及时将执行授权的
情况向董事会汇报。 | 为关联方的，仍应将相关关联交
易提交董事会审议批准；
(九)本公司章程、董事会授予的
其他职权。
董事会可以授权董事长在董
事会闭会期间行使董事会的其他
职权，该授权需经由全体董事的
1/2以上同意，并以董事会决议
的形式作出。董事会对董事长的
授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权
有明确期限或董事会再次授权，
该授权至该董事会任期届满或董
事长不能履行职责时应自动终
止。董事长应及时将执行授权的
情况向董事会汇报。 |
| 第一百一十九条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事
履行董事长的职务。 | 删除 |
| 新增 | 第一百二十七条 公司可设副董
事长协助董事长工作，董事长不 |
| | 能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百二十条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10日以前将书面通
知通过专人送达、传真、电子邮
件或者其他方式通知全体董事和
监事。 | 第一百二十八条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10日以前将书面通
知通过专人送达、传真、电子邮
件或者其他方式通知全体董事。 |
| 第一百二十一条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3 以上董事、
监事会、董事长和总经理，可以
提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百二十九条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或
审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百二十四条 董事会会议应
有过半数以上董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一 | 第一百三十二条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一 |
| 人一票。 | 人一票。 |
| 第一百二十五条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 第一百三十三条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百二十七条 董事会决议表
决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用
传真或电子邮件方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十五条 董事会表决方
式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用
电话、电子邮件或视频等通讯方
式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 |
| 第一百二十八条 董事应当在董 | 第一百三十六条 董事应当在董 |
| 事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者本章程，致使
公司遭受重大损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除
责任。 | 事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者本章程，致使
公司遭受重大损失的，在表决该
项决议时表示同意或弃权的董事
对公司负连带赔偿责任。但经证
明在表决时曾明确表示反对并记
载于会议记录的，该董事可以免
除责任。 |
| 新增 | 第一百四十条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、
北京证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百四十一条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系； |
| | （二）直接或者间接持有公司已
发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体 |
| | 人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、北京证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的
公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百四十二条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有5年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、北京证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百四十三条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责： |
| | （一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
职责。 |
| 新增 | 第一百四十四条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开征集股东投票 |
| | 权；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项
至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列
职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百四十五条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的
措施； |
| | （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 新增 | 第一百四十六条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认
可。公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百
四十四条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十五条所列
事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，2名及以上独
立董事可以自行召集并推举1名
代表主持。
独立董事专门会议应当按 |
| | 规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百四十七条 公司董事会设
置审计委员会，负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，同时
行使《公司法》规定的监事会的
职权。 |
| 新增 | 第一百四十八条 审计委员会成
员为3名， 为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事
2名 ，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会
成员。 |
| 新增 | 第一百四十九条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和 |
| | 内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 新增 | 第一百五十条 审计委员会会议
每季度至少召开 1次会议。2名
及以上委员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有2/3以
上委员出席方可举行。 |
| | 审计委员会作出决议，应当
经审计委员会全体委员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应
当一人一票。审计委员会决议应
当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会委员及其他人
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董
事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司董事会可
以根据需要设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。 |
| 新增 | 第一百五十二条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选 |
| | 择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百五十三条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提 |
| | 出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置提
名委员会和薪酬与考核委员会
的，由独立董事专门会议履行本
章程规定的相关职责。 |
| 第一百三十二条 董事会设董事
会秘书。董事会秘书是公司高级 | 第一百五十四条公司 公司设董
事会秘书，董事会秘书是公司高 |
| 管理人员，对董事会负责。 | 级管理人员，对董事会负责。 |
| 第一百三十三条 董事会秘书应
掌握有关财务、税收、法律、金
融、企业管理等方面专业知识，
具有良好的个人品质，严格遵守
有关法律、法规及职业操守，能
够忠诚地履行职责，并且有良好
的沟通技巧和灵活的处事能力。 | 第一百五十五条 董事会秘书应
掌握有关财务、税收、法律、金
融、企业管理等方面专业知识，
具有良好的个人品质，严格遵守
有关法律、法规及职业操守，能
够忠诚地履行职责，具有良好的
处理公共事务的能力，并且符合
中国证监会或北京证券交易所
规定担任董事会秘书需具备的
其他任职资格。 |
| 第一百三十四条 董事会秘书的
主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门
要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件；
(二) 筹备董事会会议和股东大
会，并负责会议的记录和会议文
件、记录的保管；
(三) 负责公司信息披露事务、保
证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整； | 第一百五十六条 董事会秘书的
主要职责是：
(一)准备和递交监管机构要求的
董事会和股东会出具的报告和文
件；
(二)按照法定程序筹备董事会会
议和股东会，列席会议并负责会
议的记录和会议文件、记录的保
管；
(三)负责管理公司信息披露事
务、协调公司信息披露工作，保 |
| (四) 保证有权得到公司有关记
录和文件的人员及时得到有关记
录和文件。
(五) 促使公司董事、监事和高级
管理人员明确各自应担负的责任
和应遵守的法律、法规、政策、
公司章程等有关规定；
(六) 协助董事会依法行使职权；
(七) 为公司重大决策提供咨询
及建议；
(八) 办理公司与证券登记机关
及投资人之间的有关事宜；
(九) 有关法律、行政法规和公司
章程规定的其他职责。 | 证公司信息披露的真实、准确、
完整、及时和公平；
(四)列席涉及信息披露的有关
会议，列席总经理办公会，公司
有关部门应当向董事会秘书提
供信息披露所需要的资料和信
息。公司作出重大决定之前，应
当从信息披露角度征询董事会
秘书的意见；
(五)应当积极督促公司制定、完
善和执行信息披露事务管理制
度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
(六)负责公司信息披露的保密
工作，在未公开重大信息出现泄
露时，及时向北京证券交易所报
告并公告，及时采取补救措施加
以解释和澄清；
(七)关注媒体报道并主动求证
真实情况，督促董事会及时回复
中国证监会及北京证券交易所
的所有问询； |
| | (八)促使公司董事和高级管理人
员明确各自应担负的责任和应遵
守的法律、法规、政策、《公司章
程》等有关规定；
(九)负责保管公司股东名册资
料、董事名册、股东及董事持股
资料和董事会印章，保管公司董
事会和股东会的会议文件和记
录；
(十)协助董事会依法行使职权，
在董事会违反法律法规、《公司
章程》及北交所有关规定作出决
议时，及时提出异议，如董事会
坚持作出上述决议，应当把情况
记载在会议纪要上，并将该会议
纪要马上提交公司全体董事；
(十一)为公司重大决策提供咨询
及建议；
(十二)办理公司与证券登记机关
及投资人之间的有关事宜；
(十三)有关法律、行政法规和《公
司章程》规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百五十九条 公司董事会解
聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故解聘董事会秘书。
解聘董事会秘书或董事会秘书
辞职时，公司董事会应当在2个
交易日内发布公告，并向北京证
券交易所报备、说明原因并公
告。 |
| 新增 | 第一百六十条 董事会秘书离任
前，应当接受董事会、审计委员
会的离任审计，将有关档案文
件、正在办理或待办理事项，在
公司董事会、审计委员会的监督
下移交。如因董事会秘书辞职未
完成工作移交且相关公告未披
露，原董事会秘书仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定履行董事会秘书职
责。
公司应当在原任董事会秘
书离职3个月内完成董事会秘书
聘任。 |
| 第一百三十八条 本章程关于不
得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务
和第九十八条第一款第（四）、
（五）、（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人
员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作3年以上。 | 第一百六十二条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人
员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作3年以上。 |
| 第一百三十九条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 | 第一百六十三条 在公司控股股
东单位担任除董事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪
水。 |
| 第一百四十条 总经理每届任期
3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百六十四条 总经理每届任
期与董事会任期相同，连聘可以
连任。 |
| 第一百四十一条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设
置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘
公司其他高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
(八) 在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公
司董事会报告；
(九) 本章程或董事会授予的其 | 第一百六十五条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二)拟订公司中长期发展规划、
重大投资项目及年度生产经营
计划；
(三)拟订公司年度财务预算、决
算方案；拟订公司税后利润分配
方案、弥补亏损方案；
(四)拟订公司增加或者减少注
册资本和发行公司股票、债券的
建议方案；
(五)拟订公司内部经营管理机构
设置方案；
(六)决定公司职工工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解
聘；
(七)拟订公司基本管理制度，制
订公司具体规章制度；
(八)根据董事会决议事项，研究 |
| 他职权。
总经理列席董事会会议。 | 制定公司经营管理实施方案；
(九)根据董事会审定的年度投
资计划和财务预决算方案，在董
事会授权额度内，研究落实具体
方案；
(十)在董事会授权的关联交易、
对外投资、资产购买与处置、资
产抵押等事项的决策权限内，研
究落实具体方案；
(十一)提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人及其
他《公司章程》规定需董事会聘
任的高级管理人员；
(十二)《公司章程》及其他管理
制度规定或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
总经理应当根据董事会的
要求，向董事会报告公司重大业
务合同的签订、执行情况、资金
运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。 |
| 第一百四十七条 高级管理人员
可以在任期届满以前提出辞职。
有关辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规
定。有关辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合
同规定。高级管理人员辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职
责。董事会秘书辞职未完成工作
移交且相关公告未披露的，董事
会秘书完成工作移交且相关公
告披露后辞职报告方能生效。辞
职报告尚未生效之前，董事会秘
书仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在3个月内
完成董事会秘书聘任。 | 第一百七十条 总经理及其他高
级管理人员可以在任期届满以前
提出辞职。有关辞职的具体程序
和办法由其与公司之间的劳动合
同规定。总经理及其他高级管理
人员辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。 |
| 第一百四十八条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百七十一条 总经理及其他
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百七十二条 总经理及其他
高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；上述人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 |
| 新增 | 第一百七十三条 总经理及其他
公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会（整章节）第一百
四十九条~第一百六十四条 | 删除 |
| 第一百六十五条 投资者关系管
理是指公司通过信息披露与交
流，加强与投资者及潜在投资者
之间的沟通，增进投资者对公司
的了解和认同，提升公司治理水
平，以实现公司整体利益最大化 | 第一百七十四条 投资者关系管
理是指公司通过便利股东权利行
使、信息披露、互动交流和诉求
处理等工作，加强与投资者及潜
在投资者之间的沟通，增进投资
者对公司的了解和认同，以提升 |
| 和保护投资者合法权益的管理
行为。
公司与投资者关系工作应客
观、真实、准确、完整地介绍和
反映公司的实际状况，避免过度
宣传可能给投资者造成的误导。 | 公司治理水平和企业整体价值，
实现尊重投资者、回报投资者、
保护投资者目的的相关活动。
公司的投资者关系工作应客
观、真实、准确、完整地介绍和
反映公司的实际状况，避免过度
宣传可能给投资者造成的误导。 |
| 第一百六十九条 公司与投资者
沟通的方式包括但不限于：
(一) 公告（包括定期报告和临时
报告）；
(二) 股东大会；
(三) 分析师会议、路演和投资者
说明会；
(四) 一对一沟通；
(五) 电子邮件和电话咨询；
(六) 现场参观；
(七) 公司网站；
(八) 其他符合中国证监会、北交
所相关规定的方式。
公司可多渠道、多层次地与
投资者进行沟通，沟通方式应尽 | 第一百七十八条 公司与投资者
沟通的方式包括但不限于：
(一)公告（包括定期报告和临时
报告）；
(二)股东会；
(三)分析师会议、路演和投资者
说明会；
(四)一对一沟通；
(五)电子邮件和电话咨询；
(六)现场参观；
(七)公司网站；
(八)其他符合中国证监会、北京
证券交易所相关规定的方式。
公司应当多渠道、多平台、
多方式开展投资者关系管理工 |
| 可能便捷、有效，便于投资者参
与。 | 作，沟通方式应尽可能便捷、有
效，便于投资者参与。 |
| 第一百七十二条 公司在每一会
计年度结束后应编制财务会计
报告。上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向董事会报送年度
财务会计报告，在每一会计年度
前六个月结束之日起两个月内向
董事会报送半年度财务会计报
告。上述财务会计报告按照有关
法律、法规的规定进行编制。 | 第一百八十一条 公司在每一个
会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会派出机构和北京证
券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机
构和北京证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按
照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百七十三条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。 | 第一百八十二条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| 第一百七十四条 公司分配当年
税后利润时，应当按以下顺序进
行分配：
(一) 弥补以前年度亏损； | 第一百八十三条 公司分配当年
税后利润时，应当按以下顺序进
行分配：
(一)弥补以前年度亏损； |
| (二) 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还
公司。 | (二)公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股
东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司。给公
司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担 |
| 公司持有的公司股份不参与
分配利润。 | 赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与
分配利润。 |
| 第一百七十五条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。 | 第一百八十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资
本。
公积金弥补公司亏损，先使
用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司现金股利
政策目标为稳定增长股利／固
定股利支付率／固定股利／剩
余股利／低正常股利加额外股
利／其他。 |
| 第一百七十六条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公 | 第一百八十六条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者 |
| 司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 第一百七十七条 公司利润分配
政策和决策机制
(一) 公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司可以根
据公司盈利及资金需求情况进行
中期分红。
(二) 公司可以采取现金、股票、
现金与股票相结合的方式或者法
律、法规允许的其他方式分配利
润；
(三) 现金分红条款和政策
公司应注重现金分红。当年
未进行现金分红的，不得发放股
票股利。公司拟实施现金分红的，
应同时满足以下条件：公司在当
年盈利且累计未分配利润为正， | 第一百八十七条 公司利润分配
政策和决策机制
(一)公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司可以根据
公司盈利及资金需求情况进行中
期分红。
(二)公司可以采取现金、股票、
现金与股票相结合的方式或者法
律、法规允许的其他方式分配利
润；
(三)现金分红条款和政策
公司应注重现金分红。当年
未进行现金分红的，不得发放股
票股利。公司拟实施现金分红的，
应同时满足以下条件：公司在当
年盈利且累计未分配利润为正， |
| 同时现金能够满足公司持续经营
和长期发展的前提下，积极采取
现金方式分配股利；最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润
的30%。
基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每
股净资产的摊薄、公司股价与公
司股本规模的匹配性等真实合理
因素出发，公司可以在满足现金
分红之余进行股票股利分配。
(四) 利润分配决策机制
公司的具体利润分配预案
由董事会结合公司章程的规定、
公司盈利情况、资金供给和需求
情况、股东回报规划提出，并经
监事会半数以上的监事表决通
过后，提交股东大会审议。 | 同时现金能够满足公司持续经营
和长期发展的前提下，积极采取
现金方式分配股利；最近3年以
现金方式累计分配的利润不少于
最近3年实现的年均可分配利润
的30%。
基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每
股净资产的摊薄、公司股价与公
司股本规模的匹配性等真实合理
因素出发，公司可以在满足现金
分红之余进行股票股利分配。
(四)利润分配决策机制
公司利润分配方案的制订
或修改须经董事会审议通过后
提交股东会批准。在制定现金分
红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例等事宜，在
考虑对全体股东持续、稳定、科
学的回报基础上形成利润分配
方案。 |
| | 股东会审议利润分配方案
时，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。公司股东会审议
制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并
披露。 |
| 第一百七十九条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第一百八十九条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百八十条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百九十条 公司内部审计机 |
| | 构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。 |
| 新增 | 第一百九十一条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百九十三条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要 |
| | 的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百九十四条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十一条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百九十五条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，
聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百八十五条 公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东大会说明公司有无不
当情形。 | 第一百九十九条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前
15天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东会说明公司有无不当
情形。 |
| 第一百八十八条 公司召开股东
大会、董事会、监事会的会议通
知，以专人送达、信函、传真、
电子邮件或公告方式进行。 | 第二百〇二条 公司召开股东会、
董事会的会议通知，以专人送达、
信函、传真、电子邮件或公告方
式进行。 |
| 第一百八十九条 公司通知以专 | 第二百〇三条 公司通知以专人 |
| 人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以
信函送出的，自交付邮局之日起
第3个工作日为送达日期；公司
通知以传真方式送出的，发出之
日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，发出之日为送
达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 | 送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期; 公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第
7个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十二条 公司应依据
《证券法》、《上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》、《北京
证券交易所上市公司业务办理
指南第 6号—定期报告相关事
项》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 53号—
北京证券交易所上市公司年度
报告》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 54号
—北京证券交易所上市公司中 | 删除 |
| 期报告》、《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第2号—季度
报告》、《北京证券交易所上市公
司业务办理指南第7号—信息披
露业务办理》等规定披露定期报
告和临时报告。 | |
| 第一百九十四条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸
收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 | 第二百〇七条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸
收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第一百九十五条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于30日内在
公开发行的报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 | 第二百〇八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10日
内通知债权人，并于30日内在公
开发行的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接 |
| 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 到通知书的自公告之日起 45日
内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 新增 | 第二百一十条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不
经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 第一百九十七条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10日内通知
债权人，并于30日内在公开发行
的报纸上公告。 | 第二百一十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10日内通知
债权人，并于30日内在公开发行
的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第一百九十九条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资 | 第二百一十三条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资 |
| 本决议之日起 10日内通知债权
人，并于30日内在公开发行的报
纸上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。 | 本决议之日起 10日内通知债权
人，并于30日内在公开发行的报
纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按
照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百一十四条 公司依照本章
程第一百八十四条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资
本的，不适用本章程第二百一十
三条第二款的规定，但应当自股 |
| | 东会作出减少注册资本决议之
日起 30日内在公开发行的报纸
上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减
少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第二百一十五条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第二百〇一条 公司因下列原因
解散： | 第二百一十七条 公司因下列原
因解散： |
| (一) 本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要
解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。 | (一)本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由
出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散
事由，应当在10日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第二百〇二条 公司有本章程第
二百零一条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。依
照前款规定修改本章程，须经出 | 第二百一十八条 公司有本章程
第二百一十七条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程 |
| 席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或
者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第二百〇三条 公司因本章程第
二百零一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或股东大
会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第二百一十九条 公司因本章程
第二百一十七条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董
事或股东会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇五条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并
于 60日内在公开发行的报纸上 | 第二百二十一条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，
并于 60日内在公开发行的报纸 |
| 公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。 | 上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。 |
| 第二百〇六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司再
向股东分配。
清算期间，公司存续，但不
能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清 | 第二百二十二条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不
能得开展与清算无关的经营活
动。 |
| 偿前，将不会分配给股东。 | 公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百〇七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 | 第二百二十三条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇八条 公司经人民法院
裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 删除 |
| 第二百一十条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十五条 清算组成员应
当依法履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过 |
| | 失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十六条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉
及本章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决；协商不成的，可
依法向有管辖权的法院起诉。
董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。 | 第二百三十一条 公司、股东、董
事、高级管理人员之间涉及本章
程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决；协商不成的，可依法向
有管辖权的法院起诉。
董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。 |
| 第二百一十七条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。 | 第二百三十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未
超过 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。 |
| (三) 关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
(四) 中小股东，是指除上市公司
董事、监事、高级管理人员及其
关联方，以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东及其关
联方以外的其他股东。 | (三)关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
(四)中小股东，是指除上市公司
董事、高级管理人员及其关联方，
以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东及其关联方以外
的其他股东。 |
| 第二百二十条 本章程应经股东
大会决议批准，并应依法在工商
登记机关备案。 | 删除 |
| 第二百二十一条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次备案的中
文版章程为准。 | 第二百三十五条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 |
| 第二百二十二条 本章程所称“以 | 第二百三十六条 本章程所称“以 |
| 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“超过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 上”、“以内”，都含本数；“过”、
“超过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
本章程中所称总经理即总
裁，副总经理即副总裁。 |
