| 原规定 | 修订后 |
| 第一条为维护绿亨科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
法律法规和其他有关规定，制订本章
程。 | 第一条为维护绿亨科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律法规和其他有关规定，制订本章
程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人的产生、变更办法依照公司 |
| | 董事长的产生、变更办法执行。 |
| 新增一条 | 第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条公司全部资本分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员具有
法律约束力的文件。股东可以依据本章
程起诉公司；股东可以依据本章程起诉
股东；股东可以依据本章程起诉公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员；公司可以依据本章程起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称“其他高级管理人
员”是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书以及董事会聘任的其他高
级管理人员。 | 第十二条本章程所称“高级管理人员”
是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书以及董事会聘任的其
他高级管理人员。 |
| 第十三条公司的宗旨：把深奥复杂的农
业高新技术转化为简单明了的形式服
务于中国农民。 | 第十四条公司的经营宗旨：把深奥复杂
的农业高新技术转化为简单明了的形
式服务于中国农民。 |
| 第十五条公司的股份采取记名股票的
形式。 | 第十六条公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则。同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则。同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股份，以人民币标
明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第十九条公司设立时发起人为原有限
公司的全体股东，出资方式为公司全体
发起人以其持有的原有限公司以 2016
年 6月 30日为基准日经审计的净资产
折股出资，上述出资已于 2016年 8月
22日全部到位。公司发起人姓名、认购
的股份数、持股比例、出资方式和出资
时间如下： | 第二十条公司设立时发起人为原有限
公司的全体股东，出资方式为公司全体
发起人以其持有的原有限公司以 2016
年 6月 30日为基准日经审计的净资产
折股出资，上述出资已于 2016年 8月
22日全部到位，公司设立时发行的股份
总数为7175.00万股，面额股的每股金
额为1元。公司发起人姓名、认购的股
份数、持股比例、出资方式和出资时间
如下（不包括已将所持股份转让的发起
人）：
注：删除已将所持股份转让的发起人
（孟蕾、惠岸、谭汇师、李细爱、杨业
圣、任锡伦、刘全兴、刘永刚、郭华兴、
黄根生、王焕然、杨轲、孙智新、马国 |
| | 锋、王刚、秦德鹏、李晓燕、王坤、张
秀珍、刘辉、薛红琴、程利文、李智峰） |
| 第二十条公司的股份总数为 18,020.59
万股，每股面值1元，全部为人民币普
通股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为
18,020.59万股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，按照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，按照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、 |
| 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项的
情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 | 行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，
自股份公司成立之日起 1年内不得转 | 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市 |
| 让。公司公开发行股份前已发行的股份
锁定按照相关法律法规和中国证监会
及证券交易所的有关规定办理。公司其
他股东自愿锁定其所持公司股份的，锁
定期内不得转让其所持公司股份。 | 交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票在上市交易之日起 12个月内不得
转让。上述人员离职后6个月内，不得
转让其所持有的本公司股份。 | 删除一条，相关内容合并到第三十条 |
| 第三十一条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自 |
| 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十二条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相 |
| 相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的公司股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十五条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关资料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司核实股东身
份后按照提出的书面请求予以提供。股
东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查 |
| | 阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。股东查阅前款规定的材
料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。股东要
求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前款的规定。 |
| 第三十六条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运 |
| | 作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增一条 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求公司
的审计委员会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 第三十九条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股； | 第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，
不得抽回其股本； |
| (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
(五)法律、行政法规和本章程规定应当
承担的其他义务。 | (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
(五)法律、行政法规和本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 第四十一条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和其他股东负有诚信义务，应当依法
行使股东权利，履行股东义务，不得利
用其控制权损害上市公司及其他股东
的合法权益，不得利用控制地位谋取非
法利益，不得违反法律法规、北京证券
交易所业务规则和本章程干预公司的
正常决策程序，损害公司及其他股东的
合法权益，不得对股东大会人事选举结
果和董事会人事聘任决议设置批准程
序，不得干预高级管理人员正常选聘程
序，不得越过股东大会、董事会直接任 | 删除一条（相关规定合并到下一节） |
| 免高级管理人员，不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保、调阅未公开信息等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增一条 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 新增一条 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行 |
| | 为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增一条 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增一条 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行 |
| （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报
告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议批准第四十三条规定的担
保事项；
（十四）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股 | 使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
上述股东会的职权，不得通过授权 |
| 计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。股东大会授权董事会或其他机构
和个人代为行使其他职权的，应当符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和本章程等规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
股东大会对董事会的授权应遵循以下
原则：
（一）符合法律、法规及本章程的相关
规定；
（二）以公司的经营发展为中心，把握
市场机遇，保证公司经营顺利、高效地
进行；
（三）遵循灵活、务实地原则，在不违
反国家相关规定及本章程的前提下，保
证公司经营决策的及时进行；
（四）不得损害公司及全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。 | 的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。股东会授权董事会或其他机构
和个人代为行使其他职权的，应当符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和本章程等规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
股东会对董事会的授权应遵循以
下原则：
（一）符合法律、法规及本章程的相关
规定；
（二）以公司的经营发展为中心，把握
市场机遇，保证公司经营顺利、高效地
进行；
（三）遵循灵活、务实地原则，在不违
反国家相关规定及本章程的前提下，保
证公司经营决策的及时进行；
（四）不得损害公司及全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。 |
| 第四十四条公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上； | 第四十八条公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上； |
| （二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条规定履行股东
大会审议程序。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产； | （二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条规定履行
股东会审议程序。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产； |
| （六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北京证券交易所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
公司与同一交易方同时发生本条
规定的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额计算；除提供担
保、提供财务资助和委托理财等北京证
券交易所另有规定事项外，公司进行上
述同一类别且与标的相关的交易时，应
当按照连续 12个月累计计算的原则，
已经按照规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。 | （六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北京证券交易所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
公司与同一交易方同时发生本条
规定的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额计算；除提供担
保、提供财务资助和委托理财等北京证
券交易所另有规定事项外，公司进行上
述同一类别且与标的相关的交易时，应
当按照连续 12个月累计计算的原则，
已经按照规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。 |
| 第四十九条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时； | 第五十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时； |
| (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上独立董事提议召开
时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项所称持股比例时按
股东提出书面请求当日其所持有的公
司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东
大会的，应当及时向公司所在地中国证
监会派出机构和北京证券交易所报告
并说明原因。 | (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)全体独立董事过半数提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项所称持股比例时按
股东提出书面请求当日其所持有的公
司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东
会的，应当及时向公司所在地中国证监
会派出机构和北京证券交易所报告并
说明原因。 |
| 第五十条本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或公司在股东大会会议
通知中所确定的其他地点。股东大会将
设置会场，以现场会议方式召开。公司
还将提供网络投票方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十五条本公司召开股东会的地点
为公司住所地或公司在股东会会议通
知中所确定的其他地点。股东会将设置
会场，以现场会议方式召开。公司还将
提供网络投票方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。股东会除设置会场以
现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十二条股东大会的召集由董事会 | 第五十六条董事会应当在规定的期限 |
| 召集。 | 内按时召集股东会。 |
| 第五十三条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十七条经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十四条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。 | 第五十八条审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第五十五条单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召 | 第五十九条单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召 |
| 开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得提议召开临时股东大
会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应当在收到请求后5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得提议召开临时股东大会的股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开
股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得提议召开临时股东会的股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得提议召开临时股东会的股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第五十六条监事会或股东依法决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向北京证券交易所备案。 | 第六十条审计委员会或股东依法决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北京证券交易所备案。 |
| 在股东大会决议作出公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向北
京证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向北京
证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条对于监事会或股东自行召
集的股东大会的，董事会和董事会秘书
应当予以配合，并及时履行信息披露义
务，同时董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 | 第六十一条对于审计委员会或股东自
行召集的股东会的，董事会和董事会秘
书应当予以配合，并及时履行信息披露
义务，同时董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十八条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第六十二条审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 第六十条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十九条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第六十四条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| | 股东会通知中未列明或不符合本
章程第六十三条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议 |
| 第六十三条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五)法律、法规、部门规章或其他规范
性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十七条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中应充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五)法律、法规、部门规章或其他规范
性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十八条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为 | 第七十二条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限； |
| 法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 |
| 第七十二条股东大会召开时，公司董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理及其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十六条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十三条董事会召集的股东大会由
董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十七条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东依法自行召集的股东会，由召
集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十四条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议，投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 | 第七十八条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议，投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 |
| 的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第七十五条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十九条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十六条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明 | 第八十条董事、高级管理人员在股东会
上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| 第七十八条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第八十二条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十九条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的会
议登记册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为10年 | 第八十三条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为10年。 |
| 第八十二条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
(一)公司经营方针和投资计划；
(二)董事会和监事会的工作报告；
(三)公司年度财务预算方案、决算方
案；
(四)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬和其支付事项；
(五)公司年度报告；
(六)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(七)公司聘用、解聘会计师事务所；
(八)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十六条下列事项由股东会以普通
决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第八十九条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，董事会、单独或者合计持 | 第九十三条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补非独立董事时，董事会、单独或者 |
| 有公司 3%以上股份的股东可以按照拟
选任的人数，提名下一届董事会的董事
候选人或者增补董事的候选人；由董事
会、监事会、单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东提出独立董事候选人；
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明。提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
发现候选人不符合任职资格的，应当要
求提名人撤销对该候选人的提名，提名
人应当撤销。董事候选人应当在股东大
会通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责；
（二）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟
选任的人数，提名非由职工代表担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补
监事的候选人；职工代表担任的监事由
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后直接进入监事会；
（三）股东提名的董事或者监事候选
人，由提名委员会进行资格审查，通过
后提交股东大会选举。控股股东对董
事、监事候选人的提名，应严格遵循法 | 合计持有公司 1%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人；
由董事会、审计委员会、单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东提出独立
董事候选人；董事候选人被提名后，应
当自查是否符合任职资格，及时向公司
提供其是否符合任职资格的书面说明
和相关资格证明。提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。董事候选人
应当在股东会通知公告前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
选人资料真实、准确、完整，并保证当
选后切实履行董事职责；
（二）职工代表担任的董事由职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生后直接进入董事会；
（三）股东提名的董事候选人，由提名
委员会进行资格审查，通过后提交股东
会选举。控股股东对董事候选人的提
名，应严格遵循法律、法规和本章程规
定的条件。控股股东提名的董事候选人
应当具备相关专业知识和决策、监督能
力。控股股东不得对公司董事人选履行
任何批准手续。
股东会就选举两名以上董事（包括 |
| 律、法规和本章程规定的条件。控股股
东提名的董事、监事候选人应当具备相
关专业知识和决策、监督能力。控股股
东不得对公司董事、监事人选履行任何
批准手续。
股东大会就选举两名以上董事（包
括独立董事）、监事进行表决时，应当
实行累积投票制；股东大会以累积投票
的方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
前款所称的累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当在股东大会召开前向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
每位股东所投的董事（监事）选票
数不得超过其拥有董事（监事）选票数
的最高限额。在执行累积投票时，投票
股东必须在一张选票上注明其所选举
的所有董事（监事），并在其选举的每
名董事（监事）后表明其使用的投票权
数。如果选票上该股东使用的投票总数
超过该股东所合法拥有的投票数，则该
选票无效；如果选票上该股东使用的投
票总数不超过该股东所合法拥有的投
票数，则该选票有效。
董事（监事）候选人根据得票多少 | 独立董事）进行表决时，应当实行累积
投票制；股东会以累积投票的方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
前款所称的累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当在股东会
召开前向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
每位股东所投的董事选票数不得
超过其拥有董事选票数的最高限额。在
执行累积投票时，投票股东必须在一张
选票上注明其所选举的所有董事，并在
其选举的每名董事后表明其使用的投
票权数。如果选票上该股东使用的投票
总数超过该股东所合法拥有的投票数，
则该选票无效；如果选票上该股东使用
的投票总数不超过该股东所合法拥有
的投票数，则该选票有效。
董事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每一位当选董
事的得票必须超过出席股东会所持股
份的半数。
对得票相同的董事候选人，若同时
当选超出董事应选人数，需重新按累积
投票选举方式对上述董事候选人进行
再次投票选举。
若一次累积投票未选出本章程规 |
| 的顺序来确定最后的当选人，但每一位
当选董事（监事）的得票必须超过出席
股东大会所持股份的半数。
对得票相同的董事（监事）候选人，
若同时当选超出董事（监事）应选人数，
需重新按累积投票选举方式对上述董
事（监事）候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出本章程规定的
董事（监事）人数，对不够票数的董事
（监事）候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。 | 定的董事人数，对不够票数的董事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东会补选。 |
| 第九十三条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十七条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十九条股东大会通过有关董事、非
职工代表监事选举提案的，新任董事、
非职工代表监事就任时间为股东大会
决议通过之日。 | 第一百〇三条股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为股东会
审议通过之日。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| | |
| 第一百〇二条公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年。
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司或企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
(七)被证券交易所或者全国股转公司
认定其不适合担任董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满；
(八)中国证监会和北京证券交所规定
的其他情形；
(九)法律、行政法规或部门规章规定的 | 第一百〇六条公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年。
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司或企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施期限尚未届满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员，期
限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 |
| 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。 | 职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇三条董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事每届任期3年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或其他高级管
理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
本公司不由职工代表担任董事。 | 第一百〇七条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事每届任期3年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或其他高级管
理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中应当有不少于1名的
职工代表董事。 |
| 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存 | 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
金； |
| 储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | (二)不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或 |
| | 者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 新增一条 | 第一百一十三条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 新增一条 | 第一百一十五条董事执行公司职务，给 |
| | 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条董事会设独立董事。独
立董事不得在公司担任除董事及董事
会专门委员会委员以外的其他职务，不
得与公司及公司主要股东存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系。
独立董事应当忠实履行职务，独立履行
职责，维护公司整体利益，关注中小股
东的合法权益不受损害，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十七条董事会设独立董事。独
立董事不得在公司担任除董事及董事
会专门委员会委员以外的其他职务，不
得与公司及公司主要股东存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系。
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益 |
| 第一百一十二条担任公司独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事、董事会专
门委员会委员外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程及北京证券交易所、中国
证券监督管理委员会及法律法规规定 | 第一百一十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 的其他条件。
独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任
董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或者全国中小企业
股份转让系统有限责任公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的记录处分，期限尚未届满的；
（四）最近 36个月内因证券期货违法
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近 36个月内受到证券交易所
或者全国股转公司公开谴责或三次以
上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规
定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续
三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出
席董事会会议提请股东大会予以撤换，
未满十二个月的；
（九）中国证监会、北京证券交易所规
定的其他情形。 | |
| 第一百一十三条独立董事应当具有独
立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制企业任职的人
员及其直系亲属和主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女；主要社会
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前 10名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级
管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员；
（七）最近 12个月内曾经具有上述情 | 第一百一十九条独立董事必须保持独
立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前 10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有上述情
形之一的人员； |
| 形之一的人员；
（八）中国证监会及证券交易所认定不
具有独立性的其他人员。 | （八）法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所业务规则和本章程规定的
不具有独立性的其他人员。 |
| 第一百一十四条公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东，可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。独立董事每届
任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但连任时间不得超
过6年。独立董事连续两次未亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。 | 第一百二十条公司董事会、审计委员
会、单独或合并持有公司已发行股份1%
以上的股东，可以提出独立董事候选
人，并经股东会选举决定。独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但连任时间不得
超过6年。独立董事连续两次未亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。 |
| 新增一条 | 第一百二十一条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十五条独立董事可行使以下
特别职权： | 第一百二十二条独立董事行使以下特
别职权： |
| （一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，上市公司应当披露具体情况和
理由。 | （一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
独立董事发表独立意见的，所发表
的意见应当明确、清晰，且至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍。 |
| | 独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第一百一十六条独立董事对公司重大
事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除一条，相关规定并入一百二十二条 |
| 第一百一十八条公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。以下
事项应当经独立董事专门会议审议： | 第一百二十四条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。 |
| 本章程第一百一十五条第一款第一项
至第三项；一百一十七条所列事项；
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 | 公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百二十二条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
二十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第三节 董事会专门委员会 |
| 新增一条 | 第一百二十五条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增一条 | 第一百二十六条审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增一条 | 第一百二十八条公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员 |
| | 会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十条公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | 第一百二十九条公司董事会提名委员
会由三名董事组成，其中独立董事占多
数，并由独立董事担任召集人。负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十一条公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 | 第一百三十条公司董事会薪酬与考核
委员会由三名董事组成，其中独立董事
占多数，并由独立董事担任召集人。负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就； |
| 定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增一条 | 第一百三十一条公司董事会战略委员
会由三名董事组成，其中至少包括一名
独立董事。主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究，并向公
司董事会提出建议及方案。 |
| 第一百二十四条董事会由 9名董事组
成，其中独立董事3名。董事会设董事
长1人，任期3年，任期届满，可连选
连任。 | 第一百三十四条董事会由 7名董事组
成，其中独立董事3名。董事会设董事
长1人，任期3年，任期届满，可连选
连任。 |
| 第一百二十五条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 | 第一百三十五条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 |
| 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章以及
本章程规定及股东大会授予的其他应
当由董事会通过的职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 | 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理经理的工作汇报
并检查经理经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章以及
本章程规定及股东会授予的其他应当
由董事会通过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东
会授权范围的，应当提交股东会审议。 |
| 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
董事会行使职权的事项超过股东大会
授权范围的，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百三十二条董事会会议包括定期
会议和临时会议。董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百四十二条董事会会议包括定期
会议和临时会议。董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十三条代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、1/2以上全体
独立董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百四十三条代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、1/2以上全体
独立董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百三十七条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足3人的，应将该事 | 第一百四十七条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半 |
| 项提交股东大会审议。 | 数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百四十三条本章程第一百〇二条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作3年以上。
本章程第一百〇四条以及第一百〇八
条关于董事的忠实义务和第一百〇五
条关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 第一百五十三条本章程一百〇六条关
于不得担任董事的情形，离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作3年以上。
本章程第一百〇八条以及第一百
一十二条关于董事的忠实义务和第一
百〇九条关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 |
| 第一百四十八条总经理工作细则包括
下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十八条总经理工作细则包括
下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、审计委员会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十九条其他高级管理人员受
总经理指派分管相关部门的工作。 | 第一百五十九条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。其他高级管理人员受总
经理指派分管相关部门的工作。 |
| 第一百五十一条董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识及相关工作经验，具有良好的职
业道德和个人品德，且不存在本章程第
一百〇二条规定的情形，或者为公司现
任监事。
公司应当在董事会正式聘任、解聘
董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个
交易日内发布公告，并向北京证券交易
所报备。 | 第一百六十一条董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识及相关工作经验，具有良好的职
业道德和个人品德，且不存在本章程第
一百〇六规定不能担任公司董事的情
形。
公司应当在董事会正式聘任、解聘
董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个
交易日内发布公告，并向北京证券交易
所报备。 |
| 第一百五十四条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章、本章程的规定或者股东大会决议
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任，存在法定免责事由的除外。 | 第一百六十四条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章、本章程的规
定或者股东会决议的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任，存在法定免责
事由的除外。 |
| 第七章 监事会 | 删除本章及监事及监事会相关表述 |
| 第一百七十四条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金，公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 | 第一百六十九条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金，公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 |
| 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百七十七条公司重视对投资者的
合理投资回报，兼顾公司的可持续发
展，实施持续、稳定的股利分配政策；
采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。具体如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。公司利润分配不得超过累计可供分
配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、董事会每年应制定利润分配预
案，该预案应经全体董事过半数表决通 | 第一百七十二条公司重视对投资者的
合理投资回报，兼顾公司的可持续发
展，实施持续、稳定的股利分配政策；
采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。具体如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。公司利润分配不得超过累计可供分
配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、董事会每年应制定利润分配预
案，该预案应经全体董事过半数表决通 |
| 过，独立董事应对利润分配预案发表明
确意见。董事会在制定现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应对利润分配预案进
行审议，并经全体监事过半数表决通
过。
2、利润分配预案经董事会和监事
会审议通过后提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。股东大会对利
润分配相关方案进行审议时，应采取现
场投票和网络投票相结合的方式，便于
中小股东充分行使表决权。利润分配预
案应当经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
3、公司的利润分配政策不得随意
变更。如因公司外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化、公司重大投资
计划需要等原因而需要调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，并需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分 | 过，独立董事应对利润分配预案发表明
确意见。董事会在制定现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
公司审计委员会应对利润分配预
案进行审议，并经全体委员过半数表决
通过。
2、利润分配预案经董事会和审计
委员会审议通过后提交公司股东会审
议。股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。股东会对利润
分配相关方案进行审议时，应采取现场
投票和网络投票相结合的方式，便于中
小股东充分行使表决权。利润分配预案
应当经出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
3、公司的利润分配政策不得随意
变更。如因公司外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化、公司重大投资
计划需要等原因而需要调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，并需经出
席股东会的股东所持表决权的三分之 |
| 之二以上通过。董事会拟定调整利润分
配政策议案过程中应以股东权益保护
为出发点，征求独立董事及监事会意
见，并在股东大会提案中详细论证和说
明原因。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和北京证券交易所的有
关规定。
4、独立董事、监事会应当对利润
分配政策调整方案发表意见。
5、公司应在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定和执行情况。公司
董事会应在年度报告中披露利润分配
方案及留存的未分配利润的使用计划
安排或原则，公司当年利润分配完成后
留存的未分配利润应用于发展公司经
营业务。公司当年盈利但董事会未做出
现金分红预案的，应在年度报告中披露
未做出现金分红预案的原因及未用于
分红的资金留存公司的用途。
（三）利润分配政策
公司可以采用现金、股票或者现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。在公司盈利、现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将优先采取现金方式分配股
利；在预计公司未来将保持较好的发展
前景，且公司发展对现金需求较大的情
形下，公司可采用股票分红的方式分配
股利。在满足利润分配条件、保证公司 | 二以上通过。董事会拟定调整利润分配
政策议案过程中应以股东权益保护为
出发点，征求独立董事及审计委员会意
见，并在股东会提案中详细论证和说明
原因。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和北京证券交易所的有关
规定。
4、独立董事、审计委员会应当对
利润分配政策调整方案发表意见。
5、公司应在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定和执行情况。公司
董事会应在年度报告中披露利润分配
方案及留存的未分配利润的使用计划
安排或原则，公司当年利润分配完成后
留存的未分配利润应用于发展公司经
营业务。公司当年盈利但董事会未做出
现金分红预案的，应在年度报告中披露
未做出现金分红预案的原因及未用于
分红的资金留存公司的用途。
（三）利润分配政策
公司可以采用现金、股票或者现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。在公司盈利、现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将优先采取现金方式分配股
利；在预计公司未来将保持较好的发展
前景，且公司发展对现金需求较大的情
形下，公司可采用股票分红的方式分配
股利。在满足利润分配条件、保证公司 |
| 正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年年度股东大会审议通过后进
行一次利润分配。公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红，并提交股东大
会审议批准。
（四）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，提出具体差异
化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
本章程中的“重大资金支出安排”
是指公司未来12个月内拟对外投资、 | 正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年年度股东会审议通过后进行
一次利润分配。公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红，并提交股东会审
议批准。
（四）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，提出具体差异
化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
本章程中的“重大资金支出安排”
是指公司未来 12个月内拟对外投资、 |
| 收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产
的10%，且绝对值达到3,000万元。
（五）现金分红比例
公司在当年盈利且累计未分配利
润为正，且符合相关法律法规和监管规
定的前提下，如无重大资金支出安排发
生，公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的30%。
（六）股票股利条件
在公司经营情况良好，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在确保足额现金股
利分配的前提下，提出股票股利分配预
案。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当充分考虑发放股票股利后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度、每股净资产的摊薄等相适
用，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
（七）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购
买资产、购买设备、对外投资等投资支
出，扩大生产经营规模，优化财务结构，
提高产品竞争力，促进公司快速发展，
实现公司未来的发展规划目标，并最终
实现股东利益最大化。
（八）利润分配政策的调整
1、在遇到自然灾害、战争等不可抗力 | 收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产
的10%，且绝对值达到3,000万元。
（五）现金分红比例
公司在当年盈利且累计未分配利
润为正，且符合相关法律法规和监管规
定的前提下，如无重大资金支出安排发
生，公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的30%。
（六）股票股利条件
在公司经营情况良好，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在确保足额现金股
利分配的前提下，提出股票股利分配预
案。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当充分考虑发放股票股利后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度、每股净资产的摊薄等相适
用，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
（七）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购
买资产、购买设备、对外投资等投资支
出，扩大生产经营规模，优化财务结构，
提高产品竞争力，促进公司快速发展，
实现公司未来的发展规划目标，并最终
实现股东利益最大化。
（八）利润分配政策的调整
1、在遇到自然灾害、战争等不可抗力 |
| 时或国家制定的法律法规及行业政策
发生重大变化或发生其他对公司生产
经营造成重大影响的情形时，或公司自
身经营状况发生重大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
2、确有必要对利润分配政策进行调整
的，公司董事会应当进行专题讨论，详
细论证，同时应通过网络、电话、邮件
等方式收集公众投资者的意见。公司董
事会在充分考虑独立董事、公众投资者
意见后形成议案，并经董事会、监事会
审议通过后，提交公司股东大会审议。
股东大会在审议利润分配政策调整议
案时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上表决同意。
股东大会审议利润分配政策变更事项
时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大
会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用； | 时或国家制定的法律法规及行业政策
发生重大变化或发生其他对公司生产
经营造成重大影响的情形时，或公司自
身经营状况发生重大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
2、确有必要对利润分配政策进行调整
的，公司董事会应当进行专题讨论，详
细论证，同时应通过网络、电话、邮件
等方式收集公众投资者的意见。公司董
事会在充分考虑独立董事、公众投资者
意见后形成议案，并经董事会、审计委
员会审议通过后，提交公司股东会审
议。股东会在审议利润分配政策调整议
案时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上表决同意。
股东会审议利润分配政策变更事
项时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东会
决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用； |
| 5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。 | 5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百七十八条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十三条公司实行内部审计制
度，公司审计部为审计委员会的日常办
事机构，负责收集、整理及提供公司有
关方面的资料，做好审计委员会决策前
的准备工作，审计部设负责人一名，并
建立内部审计工作的激励与约束机制。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增一条 | 第一百七十四条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。公司内
部审计机构配备专职审计人员，审计负
责人对董事会负责并报告工作，不与财
务部门合署办公。 |
| 新增一条 | 第一百七十五条内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| 新增一条 | 第一百七十六条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负 |
| | 责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增一条 | 第一百七十七条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增一条 | 第一百七十八条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十九条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人对董事会负责并报告
工作。 | 删除一条，相关规定并入以上其他条 |
| 第一百九十三条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十二条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第一百九十五条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于 30日内在报
纸上公告。 | 第一百九十四条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于 30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百九十七条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定
的最低限额。 | 第一百九十六条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，公司减资后的注册资本应不低于
法定的最低限额。 |
| 新增一条 | 第一百九十七条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 新增一条 | 第一百九十八条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十九条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； | 第二百条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； |
| (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百条公司有本章程第一百九十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。依照前款规定修改本章
程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇一条公司有本章程第二百条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇一条公司因本章程第一百九
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇二条公司因本章程第二百条
条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15日内成立清算
组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇三条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇四条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十三条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股
本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
因同受国家控股而具有关联关系。
(四)中小股东，是指除公司董事、监事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东及 | 第二百一十四条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因同受国
家控股而具有关联关系。
(四)中小股东，是指除公司董事、高级
管理人员及其关联方，以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东及其关 |
| 其关联方以外的其他股东。 | 联方以外的其他股东。 |
| 第二百一十四条公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决；如协商
不成，任何一方有权向公司所在地人民
法院提起诉讼。 | 第二百一十五条公司、股东、董事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决；如协商不成，
任何一方有权向公司所在地人民法院
提起诉讼。 |
注：1.公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对原《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”。鉴于前述变动情况在本次修订中频繁出现且不涉及实质性内容变更，故不在上面的修订对照表中逐一列举。（未完）
