[担保]绿亨科技(870866):对外担保管理制度
绿亨科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 14日第三届董事会第三十七次会议审议通过，尚需股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规章及规范性文件和《绿亨科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保指公司及其控股子公司以第三人身份为债务人向债权人提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。 除公司为控股子公司提供担保外，公司原则上不得对外提供担保。若确有需要，则公司的对外担保行为应按照本制度的规定由董事会或股东会审议通过。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押、所有权保留等。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保对象的审查 第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第六条 虽不符合本制度第五条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议三分之二以上董事同意或/且经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的原件和复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）近期企业财务报表； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （八）其他重要资料。 第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 决策权限 第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》的有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限，应当提交股东会批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第十三条 董事与董事会会议决议的对外担保事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，除应当经无关联关系的全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的无关联关系的三分之二以上董事审议同意并做出决议。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 第十五条 股东会在审议对外担保事项时，应经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会在审议对外担保事项时（不含对合并报表范围内子公司提供担保），对中小股东的表决情况应当单独计票。 股东会审议第十四条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十四条第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十七条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，财务部门在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被提担保人的资信状况进行风险评估，在形成书面报告后提交至董事会办公室进行审核。 第十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，应按照本制度规定程序履行担保申请、审核及审批程序。 第十九条 公司董事、高级管理人员未按照本制度规定的程序擅自签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第四章 对外担保的信息披露 第二十条 公司应当按照《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应当在北京证券交易所网站及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十一条 对于已披露的担保事项，可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。同时有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第二十二条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。 公司参股公司发生对外担保事项，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。 第五章 附 则 第二十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、“低于”或“多于”不含本数。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 绿亨科技集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 15日 中财网
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