狮头股份(600539):2025年第一次临时股东大会会议材料
原标题:狮头股份:2025年第一次临时股东大会会议材料 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、现场会议时间： 现场会议召开时间：2025年8月22日14点00分 现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室 二、网络投票系统及起止时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：2025年8月22日至2025年8月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、会议主持：董事长 四、会议方式：会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开 五、会议议程 1 、主持人宣布会议开始 2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数 3、公司董事会秘书向大会宣读《2025年第一次临时股东大会会议须知》4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议 （1）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 （2）关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 （3）逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》 1) 交易方案概况 2) 发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类、面值及上市地点3) 发行股份及支付现金购买资产-发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格4) 发行股份及支付现金购买资产-发行对象与认购方式 5) 发行股份及支付现金购买资产-发行价格调整机制 6) 发行股份及支付现金购买资产-交易定价依据、交易价格及支付方式7) 发行股份及支付现金购买资产-发行数量 8) 发行股份及支付现金购买资产-锁定期 9) 发行股份及支付现金购买资产-业绩承诺及补偿安排 10)发行股份及支付现金购买资产-应收账款收回承诺、补偿和退回安排11)发行股份及支付现金购买资产-减值测试补偿 12)发行股份及支付现金购买资产-超额业绩奖励 13) - 发行股份及支付现金购买资产过渡期损益安排 14)发行股份及支付现金购买资产-标的资产办理权属转移的合同义务15)发行股份及支付现金购买资产-违约责任 16)发行股份及支付现金购买资产-滚存未分配利润安排 17)发行股份及支付现金购买资产-决议有效期 18)募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点 19)募集配套资金-发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格 20)募集配套资金-发行对象与认购方式 21)募集配套资金-发行规模与发行数量 22)募集配套资金-锁定期 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 23)募集配套资金-募集配套资金用途 24)募集配套资金-滚存未分配利润安排 25)募集配套资金-决议有效期 （4）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 （5）关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案（6）关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的议案 （7）关于本次交易构成关联交易的议案 （8）关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 （9）关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案（10）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案 （11）关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条和《上市公司自律6 监管指引第 号》第三十条情形的议案 （12）关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案 （13）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案 （14）关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 （15）关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 （16）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 （17）关于公司签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议》的议案（18）关于公司签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议之补充协议》的议案狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 （19）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 （20）关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 （21）关于批准本次交易有关资产评估报告、审计报告、备考审阅报告的议案（22）关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 （23）关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案 （24）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 （25）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行表决 八、见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票 九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过 十、见证律师宣读《狮头科技发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书》2025 十一、主持人宣读《狮头科技发展股份有限公司 年第一次临时股东大会决议》十二、与会人员签署相关会议文件 十三、主持人宣布会议结束 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。 3、本次会议的出席人员是：凡是在2025年8月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。 4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。 二、会议的表决方式 1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2 25 、本次会议审议 项议案，均为特别决议事项，需经出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，方为有效。 3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。 4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 5、监票人和计票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认，议狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 案表决结果由监票人当场宣布。 6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。 三、要求和注意事项 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 各位股东及股东代表： 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳芯瑞”）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳众微”）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）（以下简称“现代创投”）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）（以下简称“中小基金”）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京齐芯”）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“醴陵众微”）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西博捌号”）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆晟基业”）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰峰启顺”）持有的杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”或“标的公司”）97.4399%股份（以下简称“标的资产”）并向重庆益元企业管理有限公司（以下简称“重庆益元”）、重庆益诚企业管理有限公司（以下简称“重庆益” “ ” 诚）发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易完成后，利珀科技将成为公司控股子公司。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 配套资金暨关联交易符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案二、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案 各位股东及股东代表： （一）本次交易方案的调整情况 结合交易谈判情况，公司拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，主要调整情况如下： 1、调整前的交易方案 根据公司于2025年3月6日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过的《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，本次交易的初始方案具体如下： 公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交易对方购买其合计持有的利珀科技100%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。 发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。 2、本次交易方案调整情况 鉴于2017年12月利珀科技226,472元出资额（占利珀科技当前总股本的2.5601%）的转让所涉转让价款尚未支付，该等股份暂不纳入本次交易的标的资产范围。即交易对方王旭龙琦原定以其直接持有的利珀科技41.7727%股份参与本次交易，调整为以其直接持有的利珀科技39.2126%股份参与本次交易，其持有的利珀科技剩余2.5601%股份不参与本次交易。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在上述2.5601%股份原所涉转让价款支付后，公司将在具备相关收购条件后一个月内启动现金收购事宜。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料
2025 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司 年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案三、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案 各位股东及股东代表： 1、交易方案概况 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。 （1）发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交易对方购买其合计持有的利珀科技97.4399%股份。本次交易完成后，利珀科技将成为公司的控股子公司。 （2）发行股份募集配套资金 公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为24,000万元。 本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数30% 量不超过本次发行前公司总股本的 ，最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的发行数量为准。 2、发行股份及支付现金购买资产具体方案 公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技97.4399%股份。公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为本次配套募集资金。 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料
本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。 最终发行价格需经公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。 在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。 （3）发行对象与认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料
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截至评估基准日，利珀科技100.00%股份评估值为67,980.61万元，经公司与交易对方协商确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为30,456.36万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为61,679.81万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为18,316.76万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为62,000.00万元；深圳芯瑞、南京齐芯合计交易对价为11,000.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为90,307.42万元；西博捌号交易对价为2,400.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为92,249.54万元；隆晟基业交易对价为2,800.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为135,946.78万元；辰峰启顺交易对价为1,266.52万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为75,537.22万元。所有交易对方合计交易对价为66,239.63万元，折算对应标的公司100.00%股东权益作价为67,980.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股东权益作价不超过标的公司100.00%股东权益评估值，不会损害公司及中小股东的利益。 （6）发行数量 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料
最终发行数量需经公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。 在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。 （7）锁定期 （i）王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资的锁定期承诺： ①本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）； ②本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；③未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》）中对于锁定期的要求； ④若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整； ⑤上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。 （ii）深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的锁定期承诺：①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。 ②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 ③如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 ④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。 （iii）深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的锁定期承诺： ①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。 ②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 ③如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 ④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。 （iv）李言衡的锁定期承诺： ①本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自36 该等新增股份发行结束之日起 个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。 ②本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 ③若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 ④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。 （8）业绩承诺及补偿安排 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料
利珀科技于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算： （i）利珀科技的实现净利润数以公司聘请的经公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的利珀科技合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用。 （ii）利珀科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。 （iii）除非因法律法规规定，公司、利珀科技改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变利珀科技的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，公司变更会计政策或会计估计，利珀科技使用的会计政策或会计估计将与公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。 （iv）若公司为利珀科技提供财务资助或向利珀科技投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按利珀科技同期银行贷款实际利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。 本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要调整利润承诺期限及相应金额的情形，补偿义务方同意配合及时调整利润承诺事项。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 补偿义务方承诺，如发生以下情形之一的，则触发业绩补偿： （i）利珀科技于业绩承诺期第一个会计年度的实现净利润数低于该会计年度承诺净利润数的90%； （ii）利珀科技于业绩承诺期前两个会计年度的累计实现净利润数低于该两个会计年度累计承诺净利润数的90%； （iii）利珀科技于业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润数低于业绩承诺期三个会计年度累计承诺净利润数的100%。 公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露利珀科技截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况，并应当聘请经公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项报告。利珀科技在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据专项报告确定。 专项报告出具后，如触发业绩补偿的，则补偿义务方应当就不足部分向公司进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下： （i）业绩承诺期第一个会计年度 = 90% 当期业绩补偿金额（截至当期期末累计承诺净利润数× －截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额。 （ii）业绩承诺期第二个会计年度 当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。 （iii）业绩承诺期第三个会计年度 当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 如按上述公式计算的当期业绩补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的业绩补偿金额不退回。 如触发约定的业绩补偿义务的，补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的公司发行的股份进行补偿；若本次交易中所取得的股份不足以补偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。 应补偿的股份数量＝补偿义务方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格如补偿义务方持有的公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以现金进行补偿，应补偿现金金额=补偿义务方应补偿金额－补偿义务方以股份方式已补偿金额。 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务方各自以现金支付。 如公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按照如下公式计算： 如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补偿的股份数量×1+ （ 送股或转增比例）。 如公司实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿的股份数量。 （9）应收账款收回承诺、补偿和退回安排 以2025年12月31日为起始日，如果利珀科技截至2025年12月31日的应收账款账面净额（以下简称“起始日应收账款账面净额”）扣除利珀科技截至2025年12月31日的应收账款在业绩承诺期末的账面净额（以下简称“起始日应收账款在业绩承诺期末账面净额”）后的数值低于利珀科技起始日应收账款账面净额的85%，则补偿义务方应当向公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下： 应收账款收回补偿金额=利珀科技起始日应收账款账面净额×85%－（利珀科技起始日应收账款账面净额－利珀科技起始日应收账款在业绩承诺期末账面净额）为免疑义，本条中，上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指已计提坏账准备后的金额。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 公司应当在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告中单独披露利珀科技上述应收账款净额情况，相关应收账款净额情以经各方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。 如果起始日应收账款净额在业绩承诺期满后被收回的，则就收回金额对应的补偿义务方已支付的应收账款收回补偿款，由公司无息返还给补偿义务方。 如触发应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金向公司进行补偿。 （10）减值测试补偿 业绩承诺期届满时，公司将聘请经公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如前述减值测试报告未能于业绩承诺期届满下一个年度6月30日之前（包括当日）出具的，且就相关减值测试报告未能及时出具补偿义务方不存在过错的，视为标的资产期末不存在减值。 经减值测试，如标的资产期末减值额大于补偿义务方根据业绩承诺及补偿安排约定所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总和），补偿义务方应对公司另行补偿。 补偿义务方应另行补偿金额=标的资产期末减值额－补偿义务方根据业绩承诺及补偿安排所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总和）。 在计算上述期末减值额时，需剔除协议签署后至业绩承诺期届满之日目标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 如触发约定的减值补偿义务的，补偿方式与业绩补偿义务一致。 王旭龙琦和邓浩瑜向公司支付的全部补偿金额（包括业绩承诺补偿、应收账款收回补偿及减值测试补偿，含股份和现金补偿）合计不超过其各自所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。 利珀投资向公司支付的全部补偿金额（包括业绩承诺补偿、应收账款收回补偿及减值测狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 试补偿，含股份和现金补偿）合计不超过其所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）的71.5223%扣除相关交易税费等必要费用后的净额，且以股份方式支付的补偿不超过其所获得的股份对价对应股份数量的71.5223%（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。 王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资分别按照84.1346%、0.9324%和14.9330%的比例各自确定应承担的补偿金额（包括业绩补偿义务、减值补偿义务及应收账款补偿义务）。 （11）超额业绩奖励 业绩承诺期届满，如利珀科技在业绩承诺期内的累计实现净利润数大于业绩承诺期累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则超额部分的40%将作为对利珀科技届时的核心管理团队成员的奖励，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（利珀科技截至业绩承诺期期末累计实现净利润数－利珀科技截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数）×40%。 在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由公司在充分听取补偿义务方意见后制定分配方案，并由利珀科技董事会审议通过，公司向利珀科技委派的董事在利珀科技董事会审议该等事项时，应投赞成票。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。 为免疑义，接受奖励的员工名单不得包含公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。 前述超额业绩奖励金额应不超过标的资产交易总对价的20%，如果根据前述约定计算的奖励金额超过标的资产交易总对价的20%的，则用于奖励的奖金总额以标的资产交易总对价的20%为准。 （12）过渡期损益安排 自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于专项狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 审计报告出具之日起30日内以现金方式向利珀科技补足，补足金额由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。 （13）标的资产办理权属转移的合同义务 标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内或各方另行协商一致的时间内完成交割。交易对方应配合协调利珀科技办理完毕标的资产过户的相关手续，公司应当提供必要协助。 （14）违约责任 除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（在本子议案中简称“协议”）项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。 协议一方未按协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。 就公司与王旭龙琦、利珀投资、邓浩瑜之间，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议一方未按协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿受损失方500万元，如前述违约金不足以覆盖给受损失方造成的实际损失的，违约方还应赔偿与违约金差额部分的损失金额。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。 就公司与投资人股东（即深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺）之间，在限售期安排届满且在符合相关法律、法规和规范性文件要求的前提下，投资人股东如拟解锁其因本次交易取得的公司股份（包括该等股份相关派送红股、转增股本、配股等而产生的新增股份）的。公司应在限售期狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 安排届满、符合前述文件要求且投资人股东提供完整解锁所需材料后10个交易日内向相关主管机构提交完毕解锁申请。如公司违反前述约定给投资人股东造成实际损失的，公司应当赔偿该受损失方500万元。 如因公司股东大会审议未通过、法律法规限制、或证券监管机构等有权机关未能批准本次交易、或不可抗力，导致本次交易终止的情形，或因不可归责于各方的原因导致的，在证监会同意注册的批文下发之日起12个月内仍未完成标的资产交割手续或支付现金对价的，各方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如各方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则各方均有权单方面解除协议，该解除行为不构成违约。 （15）滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。 （16）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 3、发行股份募集配套资金具体方案 公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为24,000万元。 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （2）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。 本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料
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（7）滚存未分配利润安排 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。 （8）决议有效期 本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议逐项审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会逐项审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案四、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案五、关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案各位股东及股东代表： 为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的原则、交易方案等安排进行约定，前述协议将在股东大会审议通过后完全生效。 以上议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案六、关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的议案 各位股东及股东代表： 为明确公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司已与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的原则、发行股份及支付现金购买资产交易方案等安排进行进一步补充约定，前述协议将在股东大会审议通过后完全生效。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案七、关于本次交易构成关联交易的议案 各位股东及股东代表： 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间接的方式持有公司股份合计比例将超过5%，为公司关联方。本次募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料
本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 综上，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案九、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案各位股东及股东代表： 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为：1、本次交易的标的资产为利珀科技97.4399%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经公司第九届董事会第十九次会议，尚需获得公司第九届董事会第二十二次会议审议通过、股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在《重组报告书》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的标的资产为利珀科技97.4399%股份。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有的标的资产权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 3、本次交易完成后，利珀科技将成为公司控股子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案十、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案 各位股东及股东代表： 经对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的有关规定进行审慎判断，公司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 （二）本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 （二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （三）本次交易不涉及分期支付安排。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 （一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （二）公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，公司已充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 （三）本次交易不涉及分期支付安排。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案十一、关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条和《上市公司自律监管指引第6号》第三十条情形的议案 各位股东及股东代表： 经核实，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案十二、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案 各位股东及股东代表： 经董事会审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案十三、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案 各位股东及股东代表： 公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法有效。 具体详见附件《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。 附件：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料
以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案十五、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 各位股东及股东代表： 根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2025年3月，公司下属子公司杭州氿奇科技有限公司（以下简称“杭州氿奇”）与重庆知微科技有限公司签署股权转让协议，杭州氿奇将持有的扬州瀚格科技有限公司70%股权转让给重庆知微科技有限公司，该次交易已于2025年3月完成交割。 2025年5月，公司下属子公司杭州氿奇向其控股子公司重庆链宠智慧科技有限公司（以下简称“重庆链宠”）增资45万。本次增资前，杭州氿奇持有重庆链宠120万元出资额，占比60%；湖北京芽电子商务有限公司持有重庆链宠80万元出资额，占比40%。本次增资中，杭州氿奇、湖北京芽电子商务有限公司分别向重庆链宠增资45万元和55万元，增资完成后，165 55% 杭州氿奇持有重庆链宠 万元注册资本，占比 ；湖北京芽电子商务有限公司持有重庆链宠135万元注册资本，占比45%。本次增资已于2025年5月完成。 除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他购买、出售资产的行为。 上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于相同或者相近的业务范围。 因此，上述交易无需纳入累计计算范围。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案十六、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 各位股东及股东代表： 公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，具体详见附件《关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明》。 附件：《关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明》 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案十七、关于公司签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议》的议案各位股东及股东代表： 为明确本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司已与重庆益元和重庆益诚签署附生效条件的《募集资金配套股份认购协议》，对本次交易方案等安排进行约定，前述协议将在股东大会审议通过后完全生效。 以上议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案十八、关于公司签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议之补充协议》的议案 各位股东及股东代表： 为明确本次发行股份募集配套资金中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司已与重庆益元和重庆益诚签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议之补充协议》，对本次发行股份募集配套资金交易方案等安排进行进一步约定，前述协议将在股东大会审议通过后完全生效。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案十九、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 各位股东及股东代表： 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的专业资产评估机构中联资产评估集团有限公司以2025年5月31日为基准日，对标的资产进行评估并出具相应的评估报告。 根据《重组管理办法》等规定，公司董事会认真审阅本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性作出了说明，具体详见附件《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 附件：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案二十、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 各位股东及股东代表： 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金。本次交易完成后，利珀科技将成为公司的控股子公司。 本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，标的资产的交易价格经交易各方协商确定，交易价格具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为6.08元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。 股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案二十一、关于批准本次交易有关资产评估报告、审计报告、备考审阅报告的议案各位股东及股东代表： 根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天健审〔2025〕15704号），公司聘请的符合《证券法》规定的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《狮头科技发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（永阅字（2025）第410002号）。同时，公司聘请的符合《证券法》规定的中联资产评估集团有限公司对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2025】第3130号）。 公司拟将前述本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案二十二、关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案各位股东及股东代表： 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：1、公司聘请东方证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、公司聘请国浩律师（南京）事务所作为本次交易的法律顾问； 3、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的标的公司审计机构；4、公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的上市公司备考审阅机构； 5、公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料
如上表所示，本次交易完成后，公司2025年1-5月的每股收益将由本次交易前的0.00元/股变为0.01元/股。本次交易对公司每股收益存在一定幅度增厚的情形。 2、公司防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施 根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下措施：狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 （1）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率 本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地管控公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。 （2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益 公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者合法权益。 （3）严格执行业绩承诺及补偿安排 为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低公司即期回报被摊薄的风险，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。 3、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 （1）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人出具的承诺公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已作出以下承诺：“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。” （2）公司董事、高级管理人员出具的承诺 公司全体董事、高级管理人员已作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿； 7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案二十四、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 本议案关联股东上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司回避表决。 狮头科技发展股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 议案二十五、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东大会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与本次交易相关事项； 2、根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等； 3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、合同及文件；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；（未完）  |