股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关规定，公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》。另外，根据《公司法》《章程指引》最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等内控制度进行相应修订，拟将监事会相关职责授予审计委员会、删除监事相关表述、统一将“股东大会”修改为“股东会”等。
| 10 | 第二十六条公司的股份可以依法
转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 11 | 第二十八条发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应向
公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，持有情况发生变动，在变动发
生三个工作日内向公司报告。上述人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后，半年内不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应向公司申报所持有的公司
的股份及其变动情况，持有情况发生变动，在变动发生三
个工作日内向公司报告。上述人员在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份
总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后，半年内不得转
让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持
本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 12 | 第三十二条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| | （五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程所赋予的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的
其他权利。 |
| 13 | 第三十三条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 14 | 第三十四条公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。 |
| | | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 15 | 无此条 | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 16 | 第三十五条董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 |
| | 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 17 | 第三十七条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
| 18 | 无此条 | 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他 |
| | | 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。 |
| 19 | 无此条 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| 20 | 无此条 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 |
| | | 易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。 |
| 21 | 第三十八条持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 |
| 22 | 第三十九条公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、资金占用、对外投资、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益；不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生
的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。控股股东及其他关联方不
得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 | 删除此条 |
| | 广告等期间费用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金
给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向
控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进
行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还
债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
当公司发生控股股东或实际控制人
侵占公司资产，损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应立即申请
司法冻结其持有公司的股权。控股股东
凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应
通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵
害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员违
反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，
公司将视情节轻重，对直接责任人处以
警告、罚款、降职、免职、开除等处分；
对负有严重责任的董事、监事则可提交 | |
| | 股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法
机关处理。 | |
| 23 | 无此条 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 24 | 无此条 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当履行信
息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，
应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，
公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者
业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施； |
| | | （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的情形；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股
东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，
并配合公司履行信息披露义务。 |
| 25 | 无此条 | 第四十六条公司控股股东严格依法行使出资人权
利，对公司和股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方
式损害公司利益和股东的合法权益。
控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重
组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接
侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 |
| 26 | 无此条 | 第四十七条控股股东、实际控制人及其他关联人不
得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、
广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借
资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式
提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）中国证监会及上海证券交易所相关规定或者
认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归 |
| | | 还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 |
| 27 | 无此条 | 第四十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分；情节严重的，应依据法定程序对
负有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免、解聘。 |
| 28 | 无此条 | 第四十九条公司或控股子公司违反本制度而发生
的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现
象，给公司造成损失的，公司应依法追究相关责任人赔偿
责任；当其行为违反国家有关法律法规和证券监管部门规
章，依法追究相关责任人的法律责任；构成犯罪的，依法
追究其刑事责任。 |
| 29 | 第四十条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司股票、债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解散和清 | 第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司股票、债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项、
财务资助和其他交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； |
| | 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）对公司因本章程第二十三条
第一款（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的事项作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对公司因本章程第二十五条第一款（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 |
| 30 | 第四十一条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之五的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司控股子公司对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产
百分之十以后提供的任何担保； | 第五十一条公司提供担保，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股
东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
五的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五以后提供的任何担保； |
| | （四）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的百分之十的任何担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定
的其他担保情形。
审议前款第（四）项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。股东大
会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 | （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产百分之十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产的百分之十的任何担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情
形。
审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的
关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续
的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 31 | 无此条 | 第五十二条公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序，并及时披露： |
| | | （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 |
| 32 | 无此条 | 第五十三条公司发生“财务资助”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东会审议。 |
| 33 | 无此条 | 第五十四条对外投资事项达到下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单项对外投资金额超过公司最近一期经审计
净资产（合并会计报表）的10%；
（二）连续12个月内的累计对外投资总额超过公司
最近一期经审计总资产的20%。 |
| 34 | 无此条 | 第五十五条公司发生的交易（提供担保、财务资助、
对外投资除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提
交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前款所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外
发生的下列类型的事项： |
| | | （一）购买或者出售资产；
（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）；
（三）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 35 | 无此条 | 第五十六条公司购买或者出售股权的，应当按照公
司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标。交易将
导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应
的标的公司的相关财务指标作为计算基础。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款
规定。 |
| 36 | 第四十三条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于章程所定董
事人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决 | 第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于
章程所定董事人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一
时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； |
| | 权股份总数百分之十以上的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 |
| 37 | 第四十四条本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采
用网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第五十九条公司召开股东会的地点为公司住所地
或其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，
采用网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 |
| 38 | 第四十六条独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第六十一条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 39 | 第五十条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会将提供股权登记日的 | 第六十五条对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 |
| | 股东名册。 | 以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。 |
| 40 | 第五十三条公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决或作出决议。 | 第六十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规
定的提案，股东会不得进行表决或作出决议。 |
| 41 | 第五十五条股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； | 第七十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 |
| | （五）会务常设联系人姓名，电话号
码
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | 案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 42 | 第六十一条股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，加盖法人单位印章。 | 第七十六条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
加盖法人单位印章。 |
| 43 | 第六十四条出席会议人员的会议 | 第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责 |
| | 登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 44 | 第六十五条召集人和公司聘请的
律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十九条召集人和公司聘请的律师应当依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第八十条股东会召开时，公司全体董事、高级管理
人员应当列席会议，并接受股东的质询。 |
| 45 | 第六十六条股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经 | 第八十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | 现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | |
| 46 | 第七十一条股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 47 | 第七十五条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； | 第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| | （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | |
| 48 | 第七十六条下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | 第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 49 | 第七十七条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 | 第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 |
| | 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求上市公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 |
| 50 | 第八十条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者部
分重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者部分重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| 51 | 第八十一条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，应当实行累积投票制。
公司董事会、监事会、单独或者合并 | 第九十六条董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，应当实行累积投票制。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提名董事候选人；公司董事会、单独 |
| | 持有公司已发行股份百分之三以上的股
东可以提名董事、监事候选人；公司董
事会、监事会、连续一百八十日以上单
独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提名独立董事候选
人。
公司股东提出董事候选人的每一提
案中候选人人数不得超过公司章程规定
的董事人数。公司股东提出监事候选人
的每一提案中候选人人数不得超过公司
章程规定的应由股东代表担任的监事人
数。
提案人应当向董事会、监事会提供候
选人的简历和基本情况以及相关证明材
料，由董事会、监事会对提案进行审核
后，对于符合法律、行政法规和公司章
程规定的提案，应提交股东大会审议并
向股东公告；对于不符合法律、行政法
规和公司章程规定的提案，不提交股东
大会审议，但应在当次股东大会上予以
解释和说明。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。股东
既可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举多人，根据得
票的多少的顺序确定当选人。
在选举董事、监事的股东大会上，董 | 或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提名独立董事候选人。
公司股东提出董事候选人的每一提案中候选人人数
不得超过公司章程规定的董事人数。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况
以及相关证明材料，由董事会对提案进行审核后，对于符
合法律、行政法规和公司章程规定的提案，应提交股东会
审议并向股东公告；对于不符合法律、行政法规和公司章
程规定的提案，不提交股东会审议，但应在当次股东会上
予以解释和说明。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举
一人，也可以分散投票选举多人，根据得票的多少的顺序
确定当选人。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应当向股东解释
累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选
举中每股拥有的投票权。若选票上该股东使用的投票权总
数超过了该股东合法拥有的投票权属，则该选票无效。 |
| | 事会秘书应当向股东解释累积投票制度
的具体内容和投票规则，并告知该次董
事、监事选举中每股拥有的投票权。若
选票上该股东使用的投票权总数超过了
该股东合法拥有的投票权属，则该选票
无效。 | |
| 52 | 第九十条会议主持人如果对提交
表决的投票结果有怀疑，可以对投票情
况组织清点复核；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布的表决结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人立即对投票情况进行组
织复核，并公布复核情况。 | 第一百〇五条会议主持人如果对提交表决的投票
结果有怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人立即组织点票。 |
| 53 | 第九十五条公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， | 第一百一十条公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人； |
| | 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定不能担任的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司立即解除其
职务。 | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定不能担任的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司立即解
除其职务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解
除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。 |
| 54 | 第九十六条董事任期三年，由股东
大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期届满，
可连选连任，但独立董事连续任职不得
超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任,但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事不得超过公司董事总
数的二分之一。 | 第一百一十一条董事任期三年，由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届
满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 55 | 第九十七条董事应当遵守法律、行 | 第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本 |
| | 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个
人名义或者以其他个人名义开立帐户储
存；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易有关的佣
金归为已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
违反本条规定所得归公司所有；给公
司造成损失的承担赔偿责任。 | 章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其
他个人名义开立帐户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得归公司所有；给公司造成损失
的承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 |
| | | 或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 56 | 第九十八条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,
不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 57 | 第一百条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职须向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，在改选出的董事就
任前，原董事仍必须依照法律、法规和
本章程规定，履行董事职务。 | 第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任须向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍必须依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定， |
| | 除前款所列情形外，自辞职报告送达
董事会时董事辞职生效。 | 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。董事辞任
的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 58 | 第一百〇一条董事辞职生效或者
任期届满，其对公司和股东负有的义务
在辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后5年内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 59 | 无此条 | 第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 60 | 第一百〇三条董事违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定行使职
权，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 | 第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
行使职权，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 |
| 61 | 第一百〇四条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。 | 删除此条 |
| 62 | 第一百〇五条公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百〇六条董事会由六名董事 | 第一百二十条公司设董事会，对股东会负责。董事
会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| | 组成，设董事长一人。 | |
| 63 | 第一百〇七条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司的风险投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置，决定成立或注销有独立法人资格的
经济实体；
（十）聘任或者解聘公司总经理、执
行总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书、等高级管理人员以及子公司
的主要管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； | 第一百二十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定成立或注
销有独立法人资格的经济实体；
（九）聘任或者解聘公司总经理、执行总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员以及子公司的主要管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十五）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的事项作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东 |
| | （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘任或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条
第一款（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项作
出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
公司根据上述（十六）项规定的情形
收购本公司股份的，应经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会授予的其他职权。
公司根据上述（十五）项规定的情形收购本公司股份
的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 |
| 64 | 第一百〇九条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会 | 第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| | 决议，提高工作效率，保证科学决策。
本公司董事会议事规则作为本章程
附件。 | 公司董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 65 | 第一百一十二条董事会设董事长
一人，可设副董事长一人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十三条董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后及时向公司董事会和股东大会报
告。
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十六条董事会设董事长一人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告。
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 66 | 第一百一十四条公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 67 | 第一百一十六条代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十九条代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事、审计委员会或者过半数独立董事，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 68 | 第一百一十七条董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：电话通知和
书面通知（包括专人送达、邮寄、传真
及电子邮件）。通知时限为：会议召开
三日以前通知全体董事。 | 第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传
真及电子邮件）。通知时限为：会议召开三日以前通知全
体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 |
| 69 | 第一百二十四条董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。 | 第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 70 | 第一百〇四条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。 | 第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司独立董事中至少有一名会计专业人士。 |
| 71 | 无此条 | 第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任公司独立董事： |
| | | （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立 |
| | | 性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 72 | 无此条 | 第一百四十条独立董事应当具备与其履行职责相
适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 73 | 无此条 | 第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 74 | 无此条 | 第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； |
| | | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 75 | 无此条 | 第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 76 | 无此条 | 第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。 |
| | | 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 77 | 无此条 | 第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 78 | 无此条 | 第一百四十六条审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 79 | 无此条 | 第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 80 | 无此条 | 第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次
会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| | | 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 81 | 无此条 | 第一百四十九条公司董事会设置战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 82 | 无此条 | 第一百五十条战略委员会成员由五名董事组成。 |
| 83 | 无此条 | 第一百五十一条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定的须经董事会批准的重大融资
方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（六）对以上事项实施进行检查；
（七）董事会授权的其他的事项。 |
| 84 | 无此条 | 第一百五十二条提名委员会成员由三名董事组成，
其中独立董事过半数以上，并由独立董事担任召集人。 |
| 85 | 无此条 | 第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| | | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 86 | 无此条 | 第一百五十四条薪酬与考核委员会成员由三名董
事组成，其中独立董事过半数以上，并由独立董事担任召
集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 87 | 第一百二十五条公司设总经理一
名，可以设执行总经理若干名、可以设
副总经理若干名、财务负责人和董事会
秘书各一名，总经理、执行总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书为公
司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十五条公司设总经理一名，可以设执行总
经理若干名、财务负责人和董事会秘书各一名，总经理、
执行总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人
员，由董事会聘任或解聘。 |
| 88 | 第一百二十八条总经理、执行总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书任期三年，连聘可以连任。 | 第一百五十八条总经理、执行总经理、财务负责人、
董事会秘书任期三年，连聘可以连任。 |
| 89 | 第一百二十九条总经理、执行总经
理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理、执行总经理、副总经理、财
务负责人可以列席董事会会议。 | 第一百五十九条总经理、执行总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理、执行总经理、财务负责人可以列席董事会会
议。 |
| 90 | 第一百三十四条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，承担赔偿责任。 | 第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿
责任。 |
| 91 | 第七章监事会 | 删除此章节全部内容 |
| 92 | 第一百五十二条公司上市后，在每
一会计年度结束之日起四个月内向中国 | 第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 |
| | 证监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前六个月结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露半年度报告，在每
一会计年度前三个月和前九个月结束之
日起的一个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | 露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 93 | 第一百五十四条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依法提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
法提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 94 | 第一百五十五条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。 | 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公
司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 95 | 第一百五十八条公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。 |
| 96 | 无此条 | 第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。 |
| 97 | 第一百五十九条公司内部审计制
度和审计人员的职责，经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。公司
内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。 |
| 98 | 无此条 | 第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。 |
| 99 | 无此条 | 第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 100 | 无此条 | 第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 101 | 第一百六十一条公司聘用会计师
事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 102 | 第一百六十三条会计师事务所的
报酬由股东大会决定。董事会委任填补
空缺的会计师事务所的报酬，由董事会
确定，报股东大会批准。 | 第一百八十二条会计师事务所的报酬由股东会决
定。 |
| 103 | 无此条 | 第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 104 | 第一百七十五条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在指定媒体上公告，接到通知的
债权人于三十日内、未接到通知的债权
人于公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供担保。 | 第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告，接到通知的
债权人于三十日内、未接到通知的债权人于公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保。 |
| 105 | 第一百七十七条公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，需要编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在指定
媒体上公告。 | 第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，需要编制资产负债表及财产清单。公司自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 106 | 第一百七十九条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 | 第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 |
| | 清单。
公司于作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
指定媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 公司于作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 107 | 无此条 | 第一百九十八条公司依照本章程第一百七十条的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十七条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 108 | 无此条 | 第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 109 | 无此条 | 第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 110 | 第一百八十一条公司因下列原因
解散： | 第二百〇二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 |
| | （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，应持有公司
全部股东表决权百分之十以上的股东向
人民法院提出的解散公司请求。
公司有本条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。依照前款规定
修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，应持有
公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提
出的解散公司请求。
公司有本条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 111 | 第一百八十二条公司因本节前条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇三条公司因本节前条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人
员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 |
| 112 | 第一百八十四条清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在指定媒体上公告。
债权人应当自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自第一次公告之
日起四十五日内向清算组申报其债权。 | 第二百〇五条清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在指定媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自第一次公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提 |
| | 债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。 | 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。 |
| 113 | 第一百八十七条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 114 | 第一百八十八条清算结束后，清算
组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务帐册，报股东大会或者有
关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主
管机关对清算报告确认之日起三十日
内，依法向公司登记机关办理注销公司
登记，并公告公司终止。
公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。 | 第二百〇九条清算结束后，清算组应当制作清算报
告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或人民
法院确认。
清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告
确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司
登记，并公告公司终止。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。 |
| 115 | 第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响 | 第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 |
| | 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）日常交易包括：（1）购买原
材料、燃料和动力；（2）接受劳务；（3）
出售产品、商品；（4）提供劳务；（5）
工程承包；（6）与公司日常经营相关的
其他交易。 | 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）日常交易包括：（1）购买原材料、燃料和动
力；（2）接受劳务；（3）出售产品、商品；（4）提供
劳务；（5）工程承包；（6）与公司日常经营相关的其他
交易。 |
| 116 | 第一百九十六条本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在沈阳市工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 | 第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在沈阳市市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 117 | 无此条 | 第二百二十一条本章程自股东会决议通过之日起
施行。 |
