根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行相应修订。主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关
规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和
其他有关规定，制定订本章程。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 | 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 |
| | |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表人代表公司
执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财资产对
公司的债务承担责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章
程规定的其他人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同类别种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十九条 公司发行的面额股票，以人民币标明面 |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | 值。 |
| 第二十条 公司发起人为原国营前锋无线电仪器
厂，以其经评估、确认的经营性资产净值中的
37,806,435.00元折为国家股，1995年10月，根据
公司临时股东大会决议和有关政府部门批准，公司军
品研制部分资产依法分立，国家股相应减少770.6435
万股，调整至3010万股，同时，国家股由成都市国
有资产投资经营公司持有。 | 第二十一条 公司发起人为原国营前锋无线电仪器
厂，以其经评估、确认的经营性资产净值中的
37,806,435.00元折为国家股，1995年10月，根据
公司临时股东大会决议和有关政府部门批准，公司军
品研制部分资产依法分立，国家股相应减少770.6435
万股，调整至3010万股，同时，国家股由成都市国
有资产投资经营公司持有。 |
| | |
| | |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、借款补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议,可以采
用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议,可以采
用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象公开发行股份；
(二)向特定对象非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定批准的
其他方式。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，
属于本章程第二十五条第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于本章程第二十五条第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六二十五
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十六二十五条规定收购本公司
股份后，属于本章程第二十六二十五条第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第
二十六二十五条第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于本章程第二十六二
十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
履行信息披露义务。 | 行股份总数额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
履行信息披露义务。 |
| | |
| | |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条 公司的股份应当可以依法转让。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份票作为质押
权的标的。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员减持公司股份还应该
遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 | 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员减持公司股份还应该
遵守法律、行政法规或者中国证监会和上海证券交易
所对本公司股份转让另有规定的，从其的相关规定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 | 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| | |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| | |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的类别种类享有权
利，承担义务；持有同一类别种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司本章程、股东名册、公司债券存 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 | 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告，符合条件的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规的或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会监事会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退
股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的公司5%以上的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| | |
| | |
| | |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| | |
| | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东大会的一般规定 |
| | |
| | |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东大会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)(二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 | (七)(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议（法
律法规及本章程另有规定的除外）；
(八)(五)对发行公司债券作出决议；
(九)(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
(十)(七)修改本章程；
(十一)(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
(十二)(九)审议批准本章程第四十八三条规定的担
保事项；
(十三)(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十三条 公司对外担保行为除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。下列对外担
保行为，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审
议。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十八条 公司对外担保行为除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。下列对外担
保行为，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审
议。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对违反相关法律、行政法规和本章程规定的审批权
限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护
公司及股东的利益，并追究有关人员的责任。 | (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对违反相关法律、行政法规和本章程规定的审批权
限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护
公司及股东的利益，并追究有关人员的责任。 |
| | |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司所
在地或股东大会会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司所
在地或股东大会会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 | 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| | |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东大会的召集 |
| | |
| | |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 | 第五十四条 审计委员会监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议案后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，审计委员会监事会可 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 持。 | 以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向审计委员会监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会监事会
提出请求。
审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会监事会或者股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应当在股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| | |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会监事会或者股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东大会的提案与通知 |
| | |
| | |
| 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 |
| | |
| | |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会会议通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东大会，董事会、审计委员
会监事会以及单独或者合并合计持有公司1%3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
程规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会会议通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十四
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十七条 股东大会的会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； | 第六十二条 股东大会的会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十九条 发出股东大会的会议通知后，无正当理 | 第六十四条 发出股东大会的会议通知后，无正当理 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 | 由，股东大会不应延期或者取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东大会的召开 |
| | |
| | |
| 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托代理人的姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；是否具有表决权； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | (三)股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| | |
| | |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 |
| | |
| | |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东大会要求召开时，本公司全体董
事、高级管理人员列席会议的，监事和董事会秘书应
当出席会议，经理和其他董事、高级管理人员应当列 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | 席会并接受股东的质询议。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主
席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由董事长指定一名董事或
由过半数半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计委员
会召集人监事会主席主持。审计委员会召集人监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。监
事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东大会的表决和决议 |
| | |
| | |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 | 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股权登记日登记在册的所有股东及其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股权登记日登记在册的所有股东及其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 | 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 |
| | |
| | |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关
联股东应回避表决。关联股东的回避和表决程序如
下：
(一)与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关
系并主动申请回避；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣
布与该关联交易事项有关联关系的股东名称或股东
姓名，并对关联股东与所审议的关联交易事项的关联
关系进行说明；
(三)应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联
关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法
及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决； | 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关
联股东应回避表决。关联股东的回避和表决程序如
下：
(一)与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关
系并主动申请回避；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣
布与该关联交易事项有关联关系的股东名称或股东
姓名，并对关联股东与所审议的关联交易事项的关联
关系进行说明；
(三)应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联
关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法
及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| (四)大会主持人宣布关联股东回避，并由非关联股东
对所审议的关联交易事项进行审议、表决；
(五)股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应
当参与投票，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况；
(六)股东大会就所审议的关联交易事项形成决议，必
须由出席会议的非关联股东所持表决权股份数的过
半数通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事
项，应由出席会议的非关联股东所持表决权股份数的
三分之二以上通过。 | (四)大会主持人宣布关联股东回避，并由非关联股东
对所审议的关联交易事项进行审议、表决；
(五)股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应
当参与投票，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况；
(六)股东大会就所审议的关联交易事项形成决议，必
须由出席会议的非关联股东所持表决权股份数的过
半数通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事
项，应由出席会议的非关联股东所持表决权股份数的
三分之二以上通过。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下,通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下,通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十四条 非由职工代表担任的董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人提名方式和程序：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东可以提出董事候选人的提案。
(二)董事会对董事候选人进行资格审查通过后提交
股东大会选举。
独立董事候选人提名方式和程序：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东可以提出独立董事候选人的提案。 | 第八十七条 非由职工代表担任的董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人提名方式和程序：
(一)董事会、监事会、单独或者合并合计持有公司
1%3%以上股份的股东可以提出董事候选人的提案。
(二)董事会对董事候选人进行资格审查通过后提交
股东大会选举。
独立董事候选人提名方式和程序：
（一）董事会、监事会、单独或者合并合计持有公司
1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人的提案。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| （二）董事会对独立董事候选人进行资格审查通过后
提交股东大会选举。
监事候选人提名方式和程序：
(一)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东可以提出监事候选人的提案。
(二)监事会对监事候选人进行资格审查通过后提交
股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
下述第（二）项规定，可以实行累积投票制。
(一)累积投票制是指股东大会拟选举董事、监事在两
人以上时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可
分散投于多人。按照董事、监事候选人得票多少的顺
序，由得票较多者当选。
(二)本公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%及以上时，董事（非职工代表董事）、监
事（非职工代表监事）的选举实行累积投票制。本公
司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例低
于30%时，董事（非职工代表董事）、监事（非职工代
表监事）的选举可以不实行累积投票制。
(三)以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董
事分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 | （二）董事会对独立董事候选人进行资格审查通过后
提交股东大会选举。
监事候选人提名方式和程序：
(一)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东可以提出监事候选人的提案。
(二)监事会对监事候选人进行资格审查通过后提交
股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
下述第（二）项规定，可以实行累积投票制。
(一)累积投票制是指股东大会拟选举董事、监事在两
人以上时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可
分散投于多人。按照董事、监事候选人得票多少的顺
序，由得票较多者当选。
(二)本公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%及以上时，董事（非职工代表董事）、监
事（非职工代表监事）的选举实行累积投票制。本公
司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例低
于30%时，董事（非职工代表董事）、监事（非职工代
表监事）的选举可以不实行累积投票制。
(三)以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董
事分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，除个别文字表述
属明显笔误外，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第八十九条 股东大会审议提案时，除个别文字表述
属明显笔误外，不得对提案进行修改，若变更否则，
则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以
第一次投票结果为准。 | 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，
以第一次投票结果为准。 |
| | |
| | |
| 第八十八条 如果以投票表决方式表决的事项是选
举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时
举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票
结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 第八十八条 如果以投票表决方式表决的事项是选
举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时
举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票
结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 |
| | |
| | |
| 第九十条 股东大会现场会议对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。出席现场会
议的股东代表不足两名时，由会议主持人根据出席现
场会议的董事和监事情况，优先推举监事参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东大会现场会议对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。出席现场会
议的股东代表不足两名时，由会议主持人根据列出席
现场会议的董事和监事情况，优先推举董事监事参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 | 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
| 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能做出决议，召集人及时应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告，采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。 | 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能做出决议，召集人及时应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告，采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| | |
| | |
| 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。 | 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间为自股东大会表决通过
之日。 | 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间为自股东大会表决通过
之日。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 | 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 内实施具体方案。 | 月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| | |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| | |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应
当解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
(七)(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
应当解除其职务，停止其履职。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 | 第一百〇一条 非由职工代表担任的董事由股东
大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任股东大会通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| | |
| | |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任提
出辞职。董事辞任职应当向公司董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会
将在两个交易日2日内披露有关情况。
如因董事的辞任职导致公司董事会成员低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。其他义务的持续期间应当根
据公开的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内（辞任或任期届满后1年）仍然有效。
董事在任职期间应执行职务而应承担的责任，不因离 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | 任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公
开的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百〇八条 本节有关董事义务的规定，适用于
公司监事和高级管理人员。 | 第一百〇八条 本节有关董事义务的规定，适用于
公司监事和高级管理人员。 |
| | |
| | |
| 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| | |
| | |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由9名董事组成。
董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数
的1/3。
董事会可以设职工代表董事1人。职工代表董事由公
司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产
生、更换后，直接担任董事，任期三年。 | 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由9名董事组成，设董事长1人，由董事会以
全体董事过半数选举产生。
董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数
的1/3。
董事会可以设职工代表董事1人。职工代表董事由公
司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产
生、更换后，直接担任董事，任期三年。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、委托贷款、租入或租出资产、委托或
受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权和债务
重组等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 | (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或者其他证券及上市方案；
(七)(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)(七)在股东大会授权范围内，决定公司发行公司
债券、对外投资、收购出售处置资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、委托贷款、租入
或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受
赠资产、债权和债务重组等事项；
(九)(八)决定公司内部管理机构的设置；
(十)(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十一)(十)制定订公司的基本管理制度；
(十二)(十一)制订本章程的修改方案；
(十三)(十二)管理公司信息披露事项；
(十四)(十三)向股东大会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
(十五)(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
(十五)决定公司在三年内发行不超过已发行股份50%
的股份（以非货币财产作价出资的除外）、发行可转
换为股票的公司债券（具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定）；
(十六)法律、行政法规、部门规章或、本章程或者股 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | 东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。 | 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。 |
| | |
| 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| | |
| | |
| 第一百一十四条 公司发生的交易（财务资助、提供
担保交易事项除外）达到下列标准之一的，应当经董
事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元； | 第一百一十四条 公司发生的交易（财务资助、提供
担保交易事项除外）达到下列标准之一的，应当经董
事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元； |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（财务资助、提供担保交易事项除外）
达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 | （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（财务资助、提供担保交易事项除外）
达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百一十五条 董事会设董事长1人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事会设董事长1人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| | |
| | |
| 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 |
| | |
| | |
| 第一百一十七条 董事会可以董事会决议的方式授
权董事长、经理行使部分董事会职权。
董事长可以将董事会授权事项，另行书面转授权给经
理。 | 第一百一十六条 董事会可以董事会决议的方式授
权董事长、经理行使部分董事会职权。董事会不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
董事长可以将董事会授权事项，另行书面转授权给经
理。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共
同推举的一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事长指定一名董事或由半数以
上董事共同推举的一名董事履行职务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。 |
| | |
| | |
| 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事和监事会、公司党委会、经理、董事长，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会和监事会、公司党委会、经
理、董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人
的，应当将该事项提交股东大会审议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：投票表决
或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真、电子邮件等通讯表决方式作出决议，并
由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会召开会议和决议表决采用
方式为：投票表决或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真、电子邮件等通讯表决方式作出决议，并
由参会董事签字。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 | 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 |
| | |
| | |
| 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会的决议违法法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。 | 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会的决议违法违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十八条 经股东大会批准，公司可以为董事
购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定
而导致的责任除外。 | 第一百二十七条 经股东大会批准，公司可以为董事
购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定
而导致的责任除外。 |
| | |
| | |
| 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 | 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。 | 董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| | |
| | 第三节 独立董事 |
| | |
| | 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | 列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经独立董事专门委员会审议，并经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百三十五条 下列事项应当经公司独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第四节 董事会专门委员会 |
| | |
| | 第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | |
| | |
| | 第一百三十八条 审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会中的职
工代表可以成为审计委员会成员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百四十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 经理及其他高级管理人员 |
| | |
| 第一百三十一条 公司设经理1名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司 | 第一百四十四条 公司设经理1名，由董事会决定聘
任或者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 高级管理人员。 | 高级管理人员。 |
| | |
| 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于忠实义务和第一百〇二条
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程第九十九条关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百〇一条关于忠实义务和第一百〇二条
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十五条 经理对董事会负责，行使下列职
权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
(八)提议召开临时董事会会议；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 | 第一百四十八条 经理对董事会负责，行使下列职
权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的高级负责管理人员；
(八)提议召开临时董事会会议；
(九)(八)本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| | |
| 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞 | 第一百五十一条 经理可以在任期届满以前提出辞 |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 职。有关经理辞职的具体程序和办法，由经理工作细
则具体规定。经理工作细则没有明确规定的，按照相
关法律法规和公司相关制度或比照董事、监事的相关
规定执行。 | 职，经理辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有
关经理辞职的具体程序和办法，由经理工作细则具体
规定。经理工作细则没有明确规定的，按照相关法律
法规和公司相关制度或比照董事、监事的相关规定执
行。
除经理之外的其他高级管理人员辞任的，参照前款执
行。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十条 公司设董事会秘书，董事会秘书由
董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任
期同该届董事会任期。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应当具有履职所必备的专业知识和经验。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
不得以双重身份做出。 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书由
董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任
期同该届董事会任期。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应当具有履职所必备的专业知识和经验。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
不得以双重身份做出。 |
| | |
| | |
| 第一百四十三条 公司高级管理人员应当根据董事
会或者监事会的要求，及时向董事会或监事会报告董
事会决议的执行情况及公司重大合同的签订、执行及
其他相关情况，并保证该报告的真实性、准确性、完
整性、及时性。 | 第一百五十六条 公司高级管理人员应当根据董事
会或者监事会的要求，及时向董事会或监事会报告董
事会决议的执行情况及公司重大合同的签订、执行及
其他相关情况，并保证该报告的真实性、准确性、完
整性、及时性。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程和公司相关制
度的规定，擅自变更或者拒绝执行董事会决议以及未
如实向董事会或监事会报告公司真实情况给公司造 | 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 成损失的，应当承担赔偿责任。 | 部门规章或本章程和公司相关制度的规定，擅自变更
或者拒绝执行董事会决议以及未如实向董事会或监
事会报告公司真实情况给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| | |
| | |
| 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 | 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
| | |
| 第八章 党的委员会和纪律检查委员会 | 第七章 党的委员会和纪律检查委员会 |
| | |
| 第一百六十三条 公司设立中共北汽蓝谷（新能源）
委员会和中共北汽蓝谷（新能源）纪律检查委员会。
党委书记和纪委书记由上级党委、纪委任命，根据工
作需要可配备一名主管党建工作的专职副书记。符合
条件的公司党组织成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会和经理层。董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组
织。 | 第一百五十九条 公司设立中共北汽蓝谷（新能源）
委员会和中共北汽蓝谷（新能源）纪律检查委员会。
党委书记和纪委书记由上级党委、纪委任命，根据工
作需要可配备一名主管党建工作的专职副书记。符合
条件的公司党组织成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会和经理层。董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组
织。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| | |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| | |
| | |
| 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另 | 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另 |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 立会计账簿。公司的资金产，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| | |
| | |
| 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当
必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积
金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十一条 公司利润分配政策和决策程序
(一)公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应
保持连续性和稳定性。
(二)公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考
虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。
(三)公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当
年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可
以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应
进行现金分红。在满足现金分红条件时，公司在依法
提取公积金后进行的年度内以现金方式累计分配的
利润总额（包括中期已分配的现金红利）不低于年度
经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百
分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视
同现金股利。
(四)公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分
红：公司当年度未实现盈利；公司当年度经营性现金
流量净额或者现金流量净额为负；公司期末资产负债
率高于70%；公司审计报告被审计机构出具非标准无
保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大
投资或者现金支出计划，且公司已经在公开披露文件
中对相关计划进行说明，进行现金分红可能导致公司
现金无法满足公司经营或投资需要。
(五)公司当年盈利且累计未分配利润为正，同时未出
现本条第（四）款所列情形，但未提出现金利润分配
预案的，应当由独立董事发表明确意见，并在年度报
告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留 | 第一百六十七条 公司利润分配政策和决策程序
(一)公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应
保持连续性和稳定性。
(二)公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考
虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。
(三)公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当
年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可
以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应
进行现金分红。在满足现金分红条件时，公司在依法
提取公积金后进行的年度内以现金方式累计分配的
利润总额（包括中期已分配的现金红利）不低于年度
经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百
分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视
同现金股利。
(四)公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分
红：公司当年度未实现盈利；公司当年度经营性现金
流量净额或者现金流量净额为负；公司期末资产负债
率高于70%；公司审计报告被审计机构出具非标准无
保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大
投资或者现金支出计划，且公司已经在公开披露文件
中对相关计划进行说明，进行现金分红可能导致公司
现金无法满足公司经营或投资需要。
(五)公司当年盈利且累计未分配利润为正，同时未出
现本条第（四）款所列情形，但未提出现金利润分配
预案的，应当由独立董事发表明确意见，并在年度报
告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 存公司的用途。
(六)公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
(七)股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
(八)如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
(九)公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营
状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对
利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应
当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，
由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由
股东大会特别决议通过。 | 存公司的用途。
(六)公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
(七)股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
(八)如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
(九)公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营
状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对
利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应
当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，
由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由
股东大会特别决议通过。
(十)公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况
和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持
续、稳定的回报机制。当公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见或发生公司认为不适宜利润分配的
其他情况时，可以不进行利润分配。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，设立审计
机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，设立审计
机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | 露。 |
| | |
| 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向公司
董事会负责并报告工作，并保证工作内容和程序符合
相关规定。 | 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向公司
董事会负责并报告工作，并保证工作内容和程序符合
相关规定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计
人员,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部
门合署办公。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| | |
| | |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须
由股东大会决定。，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东 | 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东 |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 大会决定。 | 大会决定。 |
| | |
| 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。 | 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。 |
| | |
| | |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| | |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以
公告方式进行。 | 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以
公告方式进行。 |
| | |
| | |
| 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以电
话、传真、电子邮件方式进行。 | 一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以电
话、传真、电子邮件方式进行。 |
| | |
| | |
| 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以数据电
文进入接收方指定电子信箱系统的首次时间为送达
日期；公司通知以邮政邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以数据
电文进入接收方指定电子信箱系统的首次时间为送
达日期；公司通知以邮政邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| | |
| | |
| 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| | |
| | |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| | |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| | 第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司选定的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司选定的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| | |
| 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司选定的媒体上公告。 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司选定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司选定的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，将必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司选定的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律法规或者股东会另有决
议的除外公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百九十三条 公司依照本章程的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司选定的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照
前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十四条前
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内组成成立清算组进
行清算，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本
章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在公司选定的媒体上公告。 | 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在公司选定的媒体上或者 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| | |
| 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁
定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。公司经
人民法院受理破产申请裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务依法履行清算义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| | 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| | |
| 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将应当修
改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
(三)股东大会决定修改章程的。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇八条 股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| | |
| | |
| 第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| | |
| | |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| | |
| 第二百〇八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 | 第二百一十一条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份普通股占公司股本
总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后
（下划线为增加内容，删除线为删除内容） |
| 股而具有关联关系。 | 股而具有关联关系。 |
| 第二百〇九条 董事会可依照本章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 | 第二百一十二条 董事会可依照本章程的规定，制定
订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京经济
技术开发区市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 | 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种
或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京经
济技术开发区市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 |
| | |
| | |
| 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“超过”、“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规
则和、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百一十五条 本章程自公司股东大会批准后生
效并施行。本章程涉及须经主管机关审批的事项，经
股东大会审议通过并报有管辖权的主管机关批准后
施行。 | 第二百一十八条 本章程自公司股东大会批准后生
效并施行。本章程涉及须经主管机关审批的事项，经
股东大会审议通过并报有管辖权的主管机关批准后
施行。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
《公司章程》因增加或删减条款，有关条文序号作相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他内容未作实质修订。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《
