新疆天业(600075):新疆天业股份有限公司关于公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易
债券代码：110087 债券简称：天业转债 新疆天业股份有限公司 关于公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ●公司拟与控股股东天业集团签订《代为培育协议》，委托天业集团或其直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的公司代为培育在新疆石河子市十户滩新材料工业园区建设的智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期），由天业集团或下属承建示范工程的子公司承担投资建设示范工程的培育费用及资金，公司不承担任何费用及资金。 ●天业集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 ●本次交易不构成重大资产重组。 ●本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、九届十三次董事会、九届十次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 ●截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 为充分发挥公司控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”“控股股东”）的品牌、资源、政策、财务等既有优势，更好把握商业投资机会，合理控制公司投资风险，并有效避免可能存在的同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）有关规定，公司拟与天业集团签订《代为培育协议》，委托天业集团或其直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的公司代为培育在新疆石河子市十户滩新材料工业园区建设的智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）（以下简称“示范工程”），由天业集团或下属承建示范工程的子公司承担投资建设示范工程的培育费用及资金，公司不承担任何费用及资金。 （二）关联关系说明 天业集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，天业集团为公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易。 （三）本次关联交易应履行的程序 公司九届十三次董事会审议通过《关于公司与控股股东签订〈代为培育协议〉的关联交易议案》，关联董事回避了表决。公司独立董事、董事会战略委员会已对该议案发表了同意意见。 公司九届十次监事会审议通过《关于公司与控股股东签订〈代为培育协议〉的关联交易议案》。 （四）本次签订《代为培育协议》事项不涉及具体金额。根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易在公司董事会审议通过后尚须获得公司股东大会批准，关联股东需回避表决。 （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （六）截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。 二、关联方基本情况 天业集团，为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会为其控股股东；天业集团注册地址为新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本512,499.50万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截至目前，天业集团直接持有公司股份701,601,210股，占公司股份总数的41.09％，为公司控股股东。 截至2024年12月31日，天业集团经审计总资产6,500,059.49万元，负债总额3,637,214.13万元，净资产2,862,845.36万元，2024年度营业收入2,667,788.14万元，归属母公司所有者的净利润9,965.02万元。 天业集团不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 详见本议案“五、《代为培育协议》的主要内容”中的“（二）代为培育标的”。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本示范工程项目建设投产后，如代为培育项目与公司构成实质性同业竞争，则先由公司独家、有偿进行日常经营性委托经营，届时天业集团与公司根据相关规定另行签署委托经营协议，若代为培育项目后续达到注入公司条件，在同等条件下公司拟行使优先购买权，届时公司与天业集团将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。 五、《代为培育协议》的主要内容 甲方：新疆天业（集团）有限公司 乙方：新疆天业股份有限公司 （一）代为培育原则 1.代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的规定。 2.不得导致双方产生实质性的同业竞争。 3.符合乙方上市公司及全体股东利益。 4.不得以任何方式占用上市公司的资金。 （二）代为培育标的 1.乙方可根据自身业务发展需要，借助甲方品牌、资源、政策、财务等既有优势，把握商业机会，控制投资风险，委托甲方代为培育与乙方或乙方控制企业的主营业务可能构成竞争的部分业务或资产（以下简称“培育标的”）。 2.代为培育的实施主体为甲方及其直接或者间接控制的除乙方及其控股子公司以外的公司（以下简称“代培方”）。 3.代为培育项目 项目名称：智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）项目位置：项目位于新疆石河子十户滩新材料工业园区 项目规模：建设年产35万吨/年离子膜烧碱、50万吨/年聚氯乙烯及其配套原辅料工程 （三）培育标的的处置 1.代为培育标的建成并投产后，如与乙方主营业务产生实质性同业竞争，则先由乙方独家、有偿进行日常经营性委托经营，届时双方依据相关规定另行签订委托经营协议。待代为培育标的达到下列条件时，甲方应当及时书面通知乙方，甲方转让培育业务和资产，乙方享有在同等条件下的优先购买权。乙方行使优先购买权时，需严格按照中国证监会和上海证券交易所关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。 （1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件（2）培育标的正常经营，符合上市公司战略规划，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。 （3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （4）符合届时相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。 2.根据有关法律法规、公司章程或其他协议约定，如其他相关方在同等条件下具有优先购买权，甲方将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权。 3.在培育过程中，如因甲方变更、增减或终止项目建设内容，或者由于市场、政策变化等其他原因，如乙方认为培育标的已不再适合乙方业务发展需要，经乙方董事会、股东会审议通过，乙方应当及时书面通知甲方提前终止本协议，如双方已签订委托经营协议，则同时终止委托经营协议。代培方可自行从事、经营该等业务，但不得与乙方及其下属公司的主营业务构成同业竞争，如预计会产生同业竞争，则甲方应当采取包括但不限于向无关联关系的第三方转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等法律法规允许的方式进行解决，以确保不与乙方构成实质性同业竞争。 4.如培育标的达到本协议约定的注入条件，但乙方届时不具备收购培育标的的能力或由于市场、政策变化或其他原因不能收购培育标的，经乙方董事会、股东会作出决议放弃优先购买权的，乙方应当及时书面通知甲方，代培方可自行从事、经营该等业务，但不得与乙方及其下属公司的主营业务构成同业竞争，如预计会产生同业竞争，则甲方应当采取包括但不限于向无关联关系的第三方转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等法律法规允许的方式进行解决，以确保不与乙方构成实质性同业竞争。 5.因政策环境等客观条件或不可抗力导致代为培育项目最终无法实施或不能实现本协议目的的，则在双方协商一致并经乙方董事会、股东会作出决议后，终止该协议。 如双方已签订委托经营协议的，则同时终止委托经营协议。 6.就培育标的处置事宜，乙方将严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定履行披露义务；甲方承诺将积极配合乙方严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。 7.甲方或其下属公司取得培育标的的代培方对培育标的实行投资风险自担，不论任何原因，培育标的未能注入乙方，甲方或其下属公司取得培育标的的代培方均不得向乙方或其下属公司追究任何责任，亦不得要求乙方及其下属公司赔偿任何损失。 （四）培育费用 1.乙方不向代培方支付任何费用，也不承担任何培育风险。 2.代为培育标的的所有费用及风险，均由代培方自行承担。 3.甲方或其下属公司取得培育标的的代培方不得要求乙方提供借款、垫资、代为支付费用等任何方式占用乙方及其下属子公司的资金。 性同业竞争，在未能注入乙方前，甲方将培育标的的日常生产经营有偿、独家托管给乙方，且不可撤销。委托经营事项及主要方式如下： 1.委托经营管理事项：在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对培育标的的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及日常经营决策，包括但不限于如下事项：（1）甲方同意由乙方向培育标的派驻管理人员； （2）甲方同意根据乙方意见制定培育标的的经营、生产、采购和销售计划以及财务预决算计划；甲方同意由乙方对培育标的的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行。 （3）甲方同意根据乙方意见制定培育标的的内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。 2.乙方通过向培育标的派驻管理人员的方式对培育标的进行经营管理。托管期间，乙方将通过乙方的采购、销售团队及渠道，为培育标的采购主要原材料、销售产品提供管理和服务；乙方为培育标的的采购和销售提供管理和服务过程中，由培育标的公司（或其指定的法人实体）直接与供应商或客户签订相关采购或销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）款项，并由培育标的公司自行承担采购和销售环节义务和法律责任。 3.托管经营期限内培育标的的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，培育标的公司对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由培育标的公司承担。 4.需由培育标的公司董事会或股东（会）决策的事项，仍由培育标的公司的董事会或股东（会）决策，但乙方派驻人员有权对审议事项进行监督。 5.托管经营期间乙方不对培育标的公司的盈亏承担责任，对于培育标的公司的经营收益或亏损由培育标的公司的股东享有或承担，乙方不参与分配。 6.托管经营期间乙方不向培育标的提供借款，亦不向培育标的垫资、代为支付费用或偿还债务，甲方或培育标的公司不得要求乙方提供任何方式的资金资助。 （六）其他 1.甲方为避免代为培育业务未来与乙方产生同业竞争而向乙方出具的《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》，于代为培育项目处置完成前、乙方合法有效存续且甲方对乙方拥有控制权期间持续有效，甲方处置完成代为培育项目后，该承诺终止履行。 2.本协议自双方代表签字加盖公章并经乙方股东会审议通过之日起成立，甲方申请部分豁免避免同业竞争的承诺以及甲方新出具的代为培育业务避免同业竞争的承诺经乙方股东会审议通过之日本协议生效。 3.本协议一式肆份，双方各执贰份，均同等有效。 六、关联交易目的及对公司影响 政策、财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质项目资源，待项目满足盈利和规范运作等条件后，再行注入上市公司。通过代为培育方式承接新增项目，能够有效避免上市公司直接开发培育的潜在风险，有利于上市公司在日益激烈的市场竞争中把握商业机会，享受代为培育成果，为上市公司做强、做优核心业务提供有力支持。同时，有效规范上市公司与控股股东及其控制企业的同业竞争，最大限度保护上市公司及中小股东利益。 七、关联交易应当履行的审议程序 1.独立董事专门会议、董事会战略委员会会议 2025年8月12日，公司召开了独立董事专门会议、董事会战略委员会会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订〈代为培育协议〉的关联交易议案》，经审查，认为：本次公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易事项，符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）有关规定，有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司及全体股东的利益。同时，有效规范了公司与控股股东及其控制企业的同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益。 综上，我们同意本议案，并同意将该议案提交至公司董事会审议，关联董事应按规定回避表决。 2.董事会 2025年8月15日，公司召开九届十三次董事会审议通过《关于公司与控股股东签订〈代为培育协议〉的关联交易议案》，六名关联董事已回避表决，由其他3名非关联董事表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。 3.监事会 2025年8月15日，公司召开九届十次监事会审议通过《关于公司与控股股东签订〈代为培育协议〉的关联交易议案》，监事会认为： 本次关于公司与控股股东签订《代为培育协议》的关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新疆天业股份有限公司章程》的有关规定。本次关于公司与控股股东签订《代为培育协议》的关联交易事项符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）的相关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意公司与控股股东签订《代为培育协议》的关联交易事项，同意提交公司股东大会审议。 八、历史关联交易（日常关联交易除外） 至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。 九、备查文件 1.新疆天业股份有限公司独立董事对九届十三次董事会审议相关事项专门会议审核意见 2新疆天业股份有限公司董事会战略委员会对九届十三次董事会审议相关事项的意见 3.新疆天业股份有限公司九届十三次董事会会议决议 4.新疆天业股份有限公司九届十次监事会会议决议 5.新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司代为培育协议特此公告。 新疆天业股份有限公司董事会 2025年8月16日 中财网
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