东风股份(600006):东风汽车股份有限公司2025年第三次临时股东会资料
2025年第三次临时股东会资料 湖北·武汉 二零二五年八月二十二日 会 资料 东风汽车股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，东风汽车股份有限公司（以下称“公司”）根据《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、股权登记日登记在册的所有股东或股东授权代理人，均有权出席股东会，并依法享有《公司章程》《股东会议事规则》规定的各项权利。出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。 四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席股东会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《东风汽车股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025--047）。 六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 会 资料 会议议程 一、会议时间 现场会议时间：2025年8月22日（星期五）14:00开始 网络投票时间：2025年8月22日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 湖北省武汉经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室三、会议议程 （一）会议主持人宣布会议开始，并介绍现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。 （二）审议议案 1、关于续聘2025年度审计机构的议案 2、公司与中国东风汽车工业进出口有限公司海外事业合作的议案 （三）股东发言及会议讨论 （四）与会股东及股东代表投票表决议案 （五）休会，统计现场表决结果 （六）网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果 （七）见证律师宣读法律意见书 （八）主持人宣布会议结束 会 资料 议案资料目录 .......................................................................1、关于续聘2025年度审计机构的议案 4 ....................... 2、公司与中国东风汽车工业进出口有限公司海外事业合作的议案 5 会 资料 议案一： 关于续聘2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务决算及内控审计机构，按约定审计范围及要求为公司提供财务审计和内控审计。 同时授权公司经营层依据2025年度财务决算及内控的审计范围和要求，以2024年度实际发生额为上限决定审计费用。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 东风汽车股份有限公司 董事会 2025年8月22日 会 资料 议案二： 公司与中国东风汽车工业进出口有限公司海外事业合作的议案 各位股东及股东代表： 公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司与中国东风汽车工业进出口有限公司海外事业合作的议案》，同意公司与中国东风汽车工业进出口有限公司（以下简称“东风进出口公司”）海外事业合作方案，并授权公司经营层与东风进出口公司签署海外事业合作相关协议。具体情况汇报如下： 一、本次合作的主要内容 为推动公司海外事业发展升级，公司拟与东风进出口公司在海外营销业务领域（包括品牌、商企、研发、销售、制造、采购、售后服务等）开展合作，由东风进出口公司全面承接公司及下属整车业务子公司（如具备申报出口资质）的海外营销业务；作为合作的前提，东风进出口公司解决公司海外存货和应收账款等历史遗留问题，承接业务转移人员，购买随人员转移的固定资产，资产净值42.9万元人民币（涉及的资产交易金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%）；公司对东风进出口公司进行出口资质授权，东风进出口公司负责对公司出口资质授权进行管理，公司亦可根据海外事业发展实际，保留自主授予其他方出口资质的权利。 合作双方将通过资源共享、优势互补、分工合作，深化互利共赢的合作关系，共同实现海外事业的提升和发展。 二、东风进出口公司的基本情况 （一）东风进出口公司基本信息 1、公司名称：中国东风汽车工业进出口有限公司 2、统一社会信用代码：914201007030955017 3、成立时间：2000年11月27日 4、注册地址：武汉经济技术开发区创业二路2号 5、主要办公地点：武汉经济技术开发区创业二路2号 6、法定代表人：马磊 7、注册资本：93,526万人民币 会 资料 8、主营业务：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；贸易经纪；国内贸易代理；国际货物运输代理；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；二手车经销；金属材料销售；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 9、主要股东或实际控制人：东风汽车集团股份有限公司 10、东风进出口公司2024年实现营业收入121.12亿元、总资产115.96亿元，2025年上半年实现营业收入60.91亿元、总资产174.06亿元。 （二）公司与东风进出口公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。 （三）截至目前，东风进出口公司未被列为失信被执行人。 三、本次合作的商品定价原则及结算方式 双方开展业务合作后，公司将向东风进出口公司提供轻型商用车产品，产品定价原则及结算方式如下： （一）产品定价原则 1、定价总体原则按公司承担的全成本加成定价：对象车型完全成本*（1+加成比例）； 2、2025年度划转的管理成本由公司以年度单车预算金额为上限向东风进出口公司支付； 3、2026年及以后年度按照公司中期规划收益目标确定加成比例，制定车型交易价格； 4、KD件、备件及其他产品的价格应基于成本加成原则由双方共同协商确定。 （二）费用结算方式 1、结算货币：结算货币为人民币 2、支付原则：东风进出口公司年初向公司支付月均订单价值的30%的保证金，公司安排产品生产，东风进出口公司支付全款后进行产品交付。 本次合作协议尚未签署，最终以双方签署的正式协议为准。 会 资料 四、本次合作对公司的影响 公司将聚焦于出口产品研发与生产，向东风进出口公司提供具有市场竞争力的轻型商用车产品，东风进出口公司承接公司的海外营销业务；公司将借助东风进出口公司成熟的海外营销网络和丰富的国际贸易经验，通过“产品协同、资源共享、品牌强化”等方面协同，实现公司海外商品更快速地进入新市场，扩大市场份额目的，促进实现公司海外事业“十五五”规划目标。 本次合作将增加公司与东风进出口公司的关联交易业务及金额。 五、本次合作事项履行的审议程序 公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议对该事项进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过了该事项并发表了如下审核意见：公司与东风进出口公司的海外事业合作有助于推动公司海外事业转型升级、促进实现公司“十五五”规划目标，符合公司的生产经营需要。交易事项符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。 本次合作事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张小帆、张俊、张浩亮、樊启才回避表决。 以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东东风汽车集团股份有限公司回避表决。 东风汽车股份有限公司 董事会 2025年8月22日 中财网
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