农发种业(600313):中农发种业集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
中农发种业集团股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“农发种业”）与中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）签署了《中农发种业集团股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），约定由中国农发集团与华农资产以现金方式认购公司本次发行的股票，认购总金额为406,961,078元。 ? 中国农发集团为公司实际控制人，华农资产为中国农发集团全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）尚需获得公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2025年8月15日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了本次发行的相关议案。本次发行对象为中国农发集团和华农资产，中国农发集团为公司实际控制人，华农资产系中国农发集团的全资子公司，与中国农发集团为一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，中国农发集团及华农资产为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事张磊回避表决。 2025年8月15日，公司与中国农发集团及华农资产签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定由中国农发集团与华农资产以现金方式认购公司本次发行的股票，拟认购总金额为406,961,078元，其中：中国农发集团拟认购金额30,696.1078万元，华农资产拟认购金额10,000.0000万元。本次发行具体方案详见上海证券交易所网站《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。 本次发行尚需公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。 二、关联方情况介绍 本次发行对象中国农发集团为公司实际控制人，华农资产系中国农发集团的全资子公司，与中国农发集团为一致行动人，属于《上海证券交易所股票上市规则》“6.3.3条（一）直接或者间接控制上市公司的法人（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人”规定的关联关系。 （一）中国农发集团 1、基本信息
中国农发集团是国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业，聚焦服务“三农”主责主业，业务领域包括种业、渔业、畜牧业及农业服务业板块，各板块业务由中国农发集团所属成员企业分别开展经营。 4、中国农发集团主要财务数据 单位：万元
5、信用情况 经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，中国农发集团不属于失信被执行人。 （二）华农资产 1、基本信息
华农资产主要经营业务是投资与资产管理，主要负责中国农发集团非主业企业或资产的日常经营管理与改制重组工作，处理中国农发集团历史遗留的低效、无效资产等相关业务，同时开展市值管理、股权投资及资本运营业务，积极探索中国农发集团资本运营领域发展路径，为完善中国农发集团的产业体系提供支持。 4、华农资产主要财务数据 单位：万元
5、信用情况 经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，华农资产不属于失信被执行人。 三、关联交易标的及定价方式 （一）交易标的基本情况 本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行A股股票数量为79,175,306股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 （二）本次交易的定价政策及定价依据 本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 四、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体及签订时间 发行人：农发种业（以下简称“甲方”） 认购人一：中国农发集团（以下简称“乙方”） 认购人二：华农资产（以下简称“丙方”） “乙方”与“丙方”合称为“认购方” 协议签署时间：2025年8月15日 （二）认购价格、认购数量、认购金额、认购方式及支付方式 1、各方同意：甲方本次发行股票的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整后由认购方认购的股票数量按如下公式确定： 认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发行价格如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的认购方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。 2、乙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为人民币306,961,078元，将由乙方以现金方式支付。丙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为人民币100,000,000元，将由丙方以现金方式支付。 3、认购方认购股数为认购款总金额除以本次发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即79,175,306股，其中乙方为59,720,054股，丙方为19,455,252股。如发行价格按本协议规定进行调整的，认购数量亦按照规定相应予以调整。 4、本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经各方协商一致，可对该认购金额与股份数进行调减。 5、认购方不可撤销地同意在甲方本次发行股票取得中国证监会同意注册且认购方收到甲方和本次发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）指定账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。 在认购方支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为标的股票的合法持有人。 （三）限售期 标的股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让，认购方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。 （四）上市地点 本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。 （五）违约责任 1、本协议项下约定的甲方本次发行股票及认购方之认购事宜如未履行下述全部程序，则本协议终止，各方均不构成违约： （1）经甲方董事会审议通过； （2）经甲方股东大会审议通过； （3）经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 2、本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。 （六）协议的生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效： （1）甲方本次发行股票获得公司董事会审议通过； （2）甲方本次发行股票获得公司股东大会审议通过； （3）甲方本次发行股票取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册。 （七）争议解决 本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商的方式予以解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、本次向特定对象发行股票是将中国农发集团以委托贷款方式拨付农发种业的国拨资金按照规定转为中国农发集团对农发种业的直接投资（股权投资），有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国拨资金的相关规定。 2、本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以满足公司经营规模和业务增长的需要，同时可以优化资本结构，减少公司的财务费用，进一步提升流动性水平，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力。 （二）本次关联交易对公司的影响 1、本次发行完成后，可以增强公司的资金实力，有助于公司的业务拓展，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。 2、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本次发行完成后，公司不会因本次发行与实际控制人及其关联人新增其他关联交易。 六、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年8月15日，公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过本次发行涉及的关联交易相关议案。独立董事认为，公司向中国农发集团与华农资产发行股票的关联交易事项符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，认购协议条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，本次发行的定价原则、交易内容与方式等符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年8月15日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事张磊回避表决。 （三）监事会审议情况 2025年8月15日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，对本次发行涉及的关联交易相关议案进行了审议，关联监事侯士忠、张永刚回避表决。鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，相关议案将直接提交公司股东大会审议。 （四）本次关联交易尚需履行的程序 本次发行尚需公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 特此公告。 中农发种业集团股份有限公司董事会 2025年8月15日 中财网
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