农发种业(600313):中农发种业集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议
中农发种业集团股份有限公司 第七届监事会第二十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、监事会会议召开情况 中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2025年8月15日在公司召开，会议通知和会议资料于2025年8月11日通过公司OA办公系统及电子邮件发出。本次会议应到监事3名，实际出席监事3名，会议由侯士忠监事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 会议经审议通过了以下议案： （一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的全部条件。 表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、关联监事侯士忠、张永刚回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。 （二）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票方案。鉴于关联监事侯士忠、张永刚回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案将直接提交公司股东大会逐项审议，具体议案逐项表决如下：本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。 2.发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。 表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。 3.发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。其中，中国农发集团拟认购金额为30,696.1078万元，华农资产拟认购金额为10,000.0000万元。 表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。 4.定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。 表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。 5.发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量为79,175,306股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。 6.募集资金规模和投向 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过40,696.1078万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，具体情况如下：
表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。 7.限售期 本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。 8.上市地点 本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。 9.滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。 10.本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。 （三）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，该预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势以及公司实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。 表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、关联监事侯士忠、张永刚回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。 （四）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 公司编制的《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，全面考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则和依据、方法和程序的合理性，本次发行方式、发行程序的合法合规性，以及本次发行方案的公平性、合理性等，论证分析切实、详尽，符合相关规定以及公司实际情况。 表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、关联监事侯士忠、张永刚回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。 （五）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 公司编制的《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，对本次募集资金的必要性、可行性，本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行的募集资金投向进行全面了解，符合公司和全体股东利益。 表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、关联监事侯士忠、张永刚回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。 （六）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 公司根据相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、关联监事侯士忠、张永刚回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。 （七）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 公司本次发行对象为公司实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。公司拟与发行对象签署《中农发种业集团股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，本次发行的定价原则、交易内容与方式等符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、关联监事侯士忠、张永刚回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。 （八）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。 表决结果：经表决，3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，议案通过。 （九）《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》公司制定的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑了公司发展战略、经营情况、外部融资环境等因素，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，符合公司及全体股东的利益，同意将本议案提交公司股东大会审议。 表决结果：经表决，3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，议案通过。 特此公告。 中农发种业集团股份有限公司监事会 2025年8月15日 中财网
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