[担保]晨光新材(605399):晨光新材对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本制度。 第二章 担保原则 第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其他债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司或全资子公司。 第四条以公司或子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会（或股东会）批准，公司不得对外提供担保。 第五条董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第六条公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第七条被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。 第三章 担保应履行的程序 第八条公司对外提供担保时应严格审查被担保对象的经营状况和相应的偿债能力。 第九条公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准。 第十条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十一条公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料： （一）企业营业执照、章程、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（公司子公司除外）；（八）公司认为需要提供的其他有关资料。 公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。 第十二条公司董事、总经理、其他管理人员以及具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十三条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十四条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。 第十五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及公司子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东会审批的其他对外担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 公司股东会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第十六条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报董事会、股东会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十七条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 第十八条公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第四章 订立担保合同 第十九条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。 第二十条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十一条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第二十二条在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 第二十三条担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：（一）债权人、债务人； （二）被担保人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十四条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第五章 担保风险管理 第二十五条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。 第二十六条公司应要求被担保人向公司财务部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。 第二十七条公司财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。 第二十八条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第二十九条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第三十一条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定履行。 第三十二条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。 第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十四条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第三十五条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第六章 担保的信息披露 第三十六条公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。 对于经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其公司子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。 第三十七条公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十八条当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第七章 责任追究 第三十九条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第四十条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。 第四十一条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。 第四十二条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第八章 附则 第四十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第四十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十五条本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 江西晨光新材料股份有限公司 二○二五年八月十四日 中财网
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