晨光新材(605399):晨光新材关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为规范江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，特制定本制度。 第二章 关联交易和关联人的界定 第二条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的其他事项； （十九）中国证监会及上海证券交易所认定的其他交易。 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第三条公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接的控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；5% （四）持有公司 以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他法人或其他组织； （六）相关法律法规规定的其他关联法人。 第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接的控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员 （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他自然人； （六）相关法律法规规定的其他关联自然人。 第六条在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在第四条和第五条情形之一的法人或自然人，为公司的关联人。 第七条公司与本制度第五条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的定价原则和方法 第九条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。 第十条关联交易应遵循如下定价原则和方法： （一）公平、公正、公允。公司董事会应当根据独立、客观标准判断有关关联交易是否公允、是否对公司有利。涉及资产类交易，公司董事会应按照本制度的规定，聘请相关专业机构进行审计、评估工作。 （二）市场价格原则。如无法获得市场价格，则应由交易双方参考所提供之服务或标的的实际成本及不高于同行业的利润幅度协商确定。 本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。 第四章 关联交易的决策权限 第十一条总经理有权批准的关联交易是指： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以下（不含30万元）的关联交易； （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以下（不含300万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 第十二条董事会有权批准的关联交易是指： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交易（达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准）； （二）虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决； （三）经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。 第十三条由股东会批准的关联交易是指： （一）与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币3,000万元（含3,000 5% 5% 万元，下同）以上，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 （含 ，下同）的关联交易； （二）公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第1项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定； （三）提交股东会表决的，该关联交易由股东会审议并表决； （四）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东会审议并表决；（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议； （六）具体交易总金额不明确的关联交易； （七）对公司可能造成重大影响的关联交易； （八）法律、行政法规及规范性文件规定的应提交股东会审议的其他关联交易。 第十四条公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长或总经理签订相关关联交易合同。 第五章 关联交易的审议程序及信息披露 第十五条公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度第十一条的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。 第十六条应由董事会审议的关联交易事项应先经独立董事专门会议事先认可，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，其中属于本制度第十二条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司股东会审议。 第十七条董事会审议关联交易事项，应保障独立董事参加并发表公允性意见。独立董事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。 第十八条提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。 第十九条应提交股东会审议的关联交易的决策程序为： （一）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）由独立董事专门会议审议通过后，提交董事会讨论通过； （三）由董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十条公司与关联人进行本制度第二条第（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定履行相应审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）法律法规、上海证券交易所、《公司章程》等制度认定的其他情况。 第二十二条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二十三条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二十四条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第二十五条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。 第二十六条公司不得为本制度第四条和第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。 第二十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第三十条的标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。 第三十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。 第三十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第三十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标6.1.16 准的，应按照《上海证券交易所股票上市规则》第 的规定进行披露和审议。 第三十三条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第六章 关联交易的回避表决 第三十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司或监管部门基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十五条应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。 第三十六条出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第三十七条审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关联交易事项提交股东会审议。 第三十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第三十九条本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）公司或监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。 第四十条应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。 股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。前条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。 第四十一条违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，董事会或股东会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失负责。 第七章 尽责规定 第四十二条总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原则进行，并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。 第四十三条对于本制度中规定由总经理决定并实施的关联交易，总经理须在有效交易关系确立后的3日内报告公司董事会作事后审查并备案。 第四十四条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。 第四十五条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第四十六条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，根据公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第四十七条公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。 第四十八条关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 附则 第四十九条本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。 第五十条本制度未尽事宜或部分条款与法律、法规、规范性文件、《公司章程》及上海证券交易所股票上市规则的规定有冲突的，应以法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定为准，并及时调整。 第五十一条本制度经公司董事会制订、修订，并经公司股东会审议通过后生效。 江西晨光新材料股份有限公司 二○二五年八月十四日 中财网
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