德冠新材(001378):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）关联交易管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《广东德冠薄膜新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、实质重于形式的原则。 第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人和关联交易 第四条 公司关联交易，是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买资产； （二） 出售资产； （三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四） 提供财务资助（含委托贷款等）； （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权或者债务重组； （十） 转让或者受让研发项目； （十一） 签订许可协议； （十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三） 购买原材料、燃料、动力； （十四） 销售产品、商品； （十五） 提供或者接受劳务； （十六） 委托或者受托销售； （十七） 存贷款业务； （十八） 与关联人共同投资； （十九） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十） 法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四） 由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 （一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 如果根据相关协议安排，在未来12个月内，存在本制度第六条或第七条所述情形之一的，则该等自然人、法人（或者其他组织）应在相关协议安排生效后及时向公司董事会申报。 申报事项发生变动的，应在变动后及时向公司董事会申报变动情况。 本条所述申报义务持续至相关自然人、法人（或者其他组织）不再具有本制度第六条、第七条所述的相关情形之日起满12个月止。 第十条 公司各部门负责人、子（分）公司负责人在处理日常业务时，发现属于关联人但未被认定为公司关联人的，应当及时向公司证券事务部、董事会办公室报告。 第十一条 公司证券事务部、董事会办公室负责公司关联人名单及相关信息的统计、维护、更新，公司其他部门、子（分）公司、董事、高级管理人员及持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当配合公司证券事务部、董事会办公室的相关工作。 第三章 关联交易的决策权限 第十二条 关联交易的决策权限： （一） 股东会决策权限 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交股东会审议： 1. 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易； 2. 公司为关联人提供担保； 3. 相关法律法规、规范性文件规定的其他应当由股东会审议的事项。 （二） 董事会决策权限 除应由股东会审议的关联交易外，公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保的除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 1. 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2. 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （三） 总裁决策权限 未达到董事会决策权限标准的关联交易，由董事会授权公司总裁决定。 第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 关联交易涉及委托理财、金融机构的存款及贷款业务、放弃权利、共同投资等事项，按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十六条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准及时披露和履行审议程序： （一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度的相关规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到董事会审议标准及披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求提交董事会审议并披露，并在公告中简要说明前期累计未达到董事会审议标准及披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 第十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定。 第十九条 法律、法规、规范性文件及《公司章程》对上市公司关联交易的计算标准、审计及评估、累计计算原则、决策权限、豁免履行相关义务、信息披露等另有规定的，从其规定执行。 第四章 关联交易的回避措施 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事的过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第五章 关联交易的信息披露 第二十二条 公司对涉及需要董事会、股东会审议的关联交易应当按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求进行公告和披露。 第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第六章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。 广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2025年8月 中财网
 |