[担保]越剑智能(603095):对外担保管理制度（2025年8月修订）
对外担保管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，加强浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《浙江越剑智能装备股份有限公司章程》的规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司，公司为控股子公司担保、控股子公司为公司或控股子公司之间的担保视同对外担保。 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及公司分支机构不得对外提供担保；未经公司批准，公司控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度所确定的审批程序。在公司董事会或者股东会批准后，控股子公司才能召开董事会或股东会审议对外担保事项。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为，包括但不限于为借款银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等提供的担保。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司为他人提供担保，原则上应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保的权限范围 第七条 未经董事会或股东会批准，公司或公司控股子公司不得对外提供担保。 第八条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保； （七）中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为关联方提供的担保议案时，相关关联股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的非关联股东审议通过。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第九条 除须经股东会审议批准的对外担保外，其余担保事项需经董事会审议批准方可办理。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条 公司由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事及三分之二以上的独立董事审议同意并作出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 第十一条 公司所属分公司及控股子公司未经公司授权不得办理担保业务。 第三章 对外担保的管理 第十二条 公司对外担保的具体事务由财务部负责。 第十三条 在对外担保事务中，公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第十四条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。 第十五条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第四章 被担保方的资格 第十六条 被担保方须具备以下条件： （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； （二）资信较好，资本实力较强； （三）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；（四）资产负债率不超过70%（控股子公司除外），其他财务指标良好；（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （七）公司认为需要具备的其他条件。 第十七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十八条 申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近3年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十九条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第二十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第二十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须不低于公司担保数额相应标准。申请担保人设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第五章 对外担保的信息披露 第二十三条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 法律责任 第二十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法律责任。 第二十七条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第二十八条 公司及其董事、高级管理人员违反本制度或相关法律、行政法规规定的，涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 第七章 附则 第二十九条 本制度所指“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数。 第三十条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后公司章程和公司相关制度相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程及公司相关制度规定执行。 第三十一条 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施。 中财网
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